100 Soruda Kooperatifler

Kooperatifler, ortak sosyo-ekonomik ve kültürel ihtiyaçların karşılıklı yardımlaşma, dayanışma ve kefalet yoluyla giderilmesini sağlamak ve ortaklarının çıkarlarını korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı, değişir sermayeli işletmelerdir.

Kooperatifin nasıl işleyeceğine ve kooperatifi kimin yöneteceğine ortaklar karar verir. Sermaye payına bakılmaksızın her ortak eşit oy hakkına sahiptir. Yönetim ve denetimde yer alan tüm temsilciler ortaklara karşı sorumludur ve ortaklar temsilcileri seçme, değiştirme ve eleştirme hakkına sahiptir.

• Gönüllülük ve Serbest Giriş-Çıkış
Dil, din, ırk, cinsiyet, siyasi ayrım olmaksızın ortaklığın sorumluluklarını kabul etmeye istekli ve kooperatifin hizmetlerini kullanabilecek her gerçek veya tüzel kişi kooperatiflere ortak olarak girebilir.

• Demokratik Yönetim
Kooperatifin nasıl işleyeceğine ve kooperatifi kimin yöneteceğine ortaklar karar verir. Sermaye payına bakılmaksızın her ortak eşit oy hakkına sahiptir. Yönetim ve denetimde yer alan tüm temsilciler ortaklara karşı sorumludur ve ortaklar temsilcileri seçme, değiştirme ve eleştirme hakkına sahiptir.

• Ekonomik Katılım
Ortaklar kooperatifin sermayesine adil bir şekilde katkıda bulunur ve hem gelir hem gider farkından eşit şekilde sorumludur. Kooperatif faaliyetleri sonucunda elde edilen gelir fazlası ortaklar tarafından demokratik olarak yönetilerek ortaklara yaptıkları işlem oranında dağıtılabilir, kooperatif gelişimi için belirlenen oranda yedek akçe ayrılabilir ya da ortakların kararıyla onaylanan yardım fonları gibi diğer faaliyetlerde kullanılabilir.

• Özerklik ve Bağımsızlık
Ortaklar tarafından müşterek sahip olunması ve demokratik olarak yönetilmesi özellikleriyle kooperatifler, özerk ve bağımsız kuruluşlardır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na tabi olması itibariyle bu yapılarını korurlar. Kooperatifler özerkliğini ve bağımsızlığını zedelemeyecek şekilde devletle ya da başka dış kaynaklarla etkileşim içerisinde bulunarak ekonomik faaliyetlerini sürdürebilirler.

• Eğitim, Öğretim ve Bilgilendirme
Kooperatifin başarısına katkı sunulması ve gelişiminin sağlanması için kooperatifler ortaklarına, yöneticilerine, temsilcilerine ve çalışanlarına eğitim ve öğretim sağlarlar. Kooperatif işbirliğinin arttırılması ve kooperatiflerin faydalarının öğrenilmesi için kamuoyunu bilgilendirirler.

• Kooperatifler Arası İşbirliği
Kooperatifler ulusal ve uluslararası düzeyde rekabet edebilirliklerini arttırmak ve ortaklarına daha etkili bir biçimde hizmet sağlayabilmek için kendi aralarında ya da başka kuruluşlarla işbirliği yapabilirler.

• Topluma Karşı Sorumluluk
Kooperatifler ortaklar tarafından kabul edilen kararlar çerçevesinde, içinde bulundukları toplumun kalkınmasını yatırımlar ve kaynaklar aracılığıyla sağlayarak toplumun yararını gözetirler.

Bir ticari şirket türü olan kooperatiflerin, sermaye şirketleri ile arasında işleyiş ve yapı bakımından birçok farklılık bulunmakta olup temel farklar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Kooperatifler:
– Ortaklar kooperatifin hem sahibi hem de kooperatifin hizmetinden yararlanan kişilerdir.
– Kooperatifler insan merkezli olduğu için birincil amaç kâr elde etmek değil ortaklarının gereksinimlerini karşılamaktır.
– Ticari faaliyetler sonucunda doğan olumlu gelir-gider farkının bir kısmı ortaklara yaptıkları işler oranında dağıtılır.
– Kooperatif demokratik olarak yönetilir. Ortakların sermayedeki payına bakılmaksızın her ortağın tek bir oy hakkı vardır.
– Kooperatiflerde yönetim kurulu, ortaklar tarafından, kooperatifin ortaklarından oluşan adaylar arasından seçilir.
– Kooperatiflerde bir ortağın sahip olabileceği ortaklık payı sınırlıdır. Bu nedenle kooperatif tek bir şahsın hâkimiyeti altına giremez.
– Kooperatifin sermayesini oluşturan ortaklık payları satılamaz. Yönetim kurulu, ortaklığı devralan kişinin ortaklık niteliklerini taşıması halinde kişiyi ortaklığa kabul eder.

Şirketler:
– Şirketin sahibi sermayedarlardır ancak şirketin hizmetinden yararlananlar ayrı kişilerdir.
– Şirketlerde sermaye ön planda yer aldığı için amaç kâr elde etmektir.
– Elde edilen kâr, ortaklara sermayeye katılım oranlarına göre yönetim kurulunun belirlediği zamanda ve miktarda dağıtılır.
– Sermayedarlar, sermayedeki payları oranına göre şirket kararlarında söz sahibi olur.
– Yönetim kurulu; şirket yöneticileri, şirket ile iş bağlantıları olan yöneticiler ve bağımsız yöneticilerden oluşur. Sermayedarların seçim yetkisi sınırlıdır.
– Sermaye şirketlerinde sermayedar, şirketin hisselerinin %50’sinden fazlasına sahip olarak şirkette hâkimiyet kurabilir.
– Şirketlerin sermayesini oluşturan hisse senetleri, kıymetli evrak niteliği taşıdığı için alınıp satılabilir ve devredilebilir.

• Kooperatiflerde birçok ortağın küçük birikimleri bir araya gelerek kooperatifin sermayesini oluşturur ve vatandaşların tek tek yapmakta zorlanacakları işlerin gerçekleştirilmesine olanak sağlar.
• Kooperatifler kâr odaklı değil insan merkezli işletmeler olduğu için amaçları işbirliği ile pazar gücünü arttırmaktır. Bu amaç doğrultusunda başka kooperatiflerle ağ kurarak bilgi paylaşımında bulunurlar.
• Kooperatif ortakları aynı zamanda kooperatifin sahibidirler ve kooperatifin başarısında tüm ortakların finansal çıkarları bulunur. Bu nedenle ortaklar her türlü destek ve yardımda bulunarak kooperatifin güçlenmesini sağlarlar.
• Demokratik yapısı nedeniyle kooperatiflerde sermayedeki paya bakılmaksızın her ortağın yönetimde eşit oy hakkı vardır. Böylece ortak sayısı azalsa da artsa da çoğunluğun kararıyla yapılan işlerde diğer işletmelere nazaran daha istikrarlı bir yapı oluşur.
• Anasözleşmede aksi bir hüküm olmadığı müddetçe kooperatif alacaklıları, tahsil için ortakların şahsi mal varlıklarına başvuramazlar. Böylece her ortağın sorumluluğu kooperatife yaptığı yatırımla sınırlı kalır.
• Kooperatifler vergi avantajı sunar. Anasözleşmelerinde yönetim kurulu başkan ve üyelerine gelir fazlası üzerinden pay verilmemesi, sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması hükümleri bulunan kooperatiflerde, tüketim ve taşımacılık kooperatifleri hariç, ortaklarla yapılan işlemlerden kurumlar vergisi alınmaz.
• Kooperatifler en uygun maliyetle üretip, kaliteli ve güvenli ürünleri piyasada uygun fiyatlarla satarlar.
• Kooperatifler ortakları için gelennyeksel finansal sistemden farklı mikro finansman ve krediye erişim olanağı sağlayabilirler.
• Kooperatiflerde elde edilen gelir fazlası bölgesel kalkınma için kullanılabilir.
• Kooperatifler istihdam olanağı sağlar. Uluslararası Çalışma Örgütü (ILO) verilerine göre dünya çapında yaklaşık 300 milyon insana iş imkânı sağlar ve sürdürülebilir kalkınma hedeflerinin geliştirilmesine katkı sunar.
• Kooperatifler, ortaklarını dayanışma ve işbirliği temelinde bir araya getirerek teknik ve pratik bilgilerini arttırır.
• Kooperatifler, sosyal yapıya sahip olmaları sayesinde devlet veya özel sektör tarafından sağlanamayan hizmetleri ihtiyacı olan bölgelerde sunarak topluma katkı sağlar.
• Kooperatifler, açık ve demokratik yapıları sayesinde cinsiyet eşitliğini teşvik eder. Birçok kadın, kooperatiflerde önemli pozisyonlarda yer alır ve kadınlar tarafından kurulan kooperatifler onlara bir gelir kaynağı sağlar.
• Kooperatifler, başka ülkelerle ortaklıklar kurarak dünyadaki tedarik zincirlerinde daha güçlü sese sahip olabilirler. ILO tahminlerine göre dünyada kırsal tarım üretiminin %50’si kooperatifler aracılığıyla yapılabilmektedir.
• Dünyada meydana gelen krizlerde görülmüştür ki kooperatifler diğer işletme modellerine göre en hızlı ve en hafif şekilde krizleri atlatabilen işletmelerdir.

Türkiye’de kooperatifler, bakanlıkların görev alanları çerçevesinde sınıflandırılmıştır. Ülkemizde faaliyet gösteren kooperatif türlerinin 5’i Tarım ve Orman Bakanlığı’nın, 3’ü Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’nın, 30’un üzerinde tür ise Ticaret Bakanlığı’nın görev alanında yer almaktadır. Ticaret Bakanlığı’nın görev alanında yer alan kooperatifler hemen her sektörden ve her türlü hizmet biriminden olabilmektedir ve çalışmalar “Genel Müdürlük” düzeyinde yürütülmektedir. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’nın yetkili olduğu kooperatifler teknik temel hizmet alanlarıyla ilişkili olup “Daire Başkanlığı” düzeyinde yer almaktadırlar. Tarım ve Orman Bakanlığı’nın görev alanında yer alan kooperatifler ise “Şube Müdürlüğü” seviyesine eşit olan, 2019 yılı yapılanmasına göre “Çalışma Grubu” olarak adlandırılan birimde yer almaktadırlar.

Kooperatif, büyümesini sürdürebilmesi ve gelişebilmesi için kaynaklarını iyi bir şekilde yönetmelidir. Kooperatiflerin finansal kaynakları iç ve dış finansal kaynaklar olmak üzere 2 türdür.

İç Kaynaklar:
• Ortaklık Payları ve Aidat: Kooperatife ortak olmak için anasözleşme gereği ödenen sermaye payı ve düzenli olarak toplanan aidatlar kooperatifin temel finansman kaynaklarıdır.
• Yedek Akçe: Kooperatifin yılsonu meydana gelen gelir-gider farkından ayrılan miktardır.
• Dağıtılmayan Gelir-Gider Farkı: Gelir-gider farkının olumlu olduğu ve ortaklara dağıtılmadığı durumlarda meydana gelen kaynaktır.
• Fonlar: Elde edilen gelir fazlası ortakların kararıyla onaylanan fonlar ile önceden belirlenen faaliyetlerde kullanılabilir.
• Diğer Kaynaklar: Kooperatifin borçlarını ödemek için ortaklardan alınan ek ödemeler, kooperatif mülklerinin satışı ile elde edilen gelirler kooperatife finansman sağlayan diğer kaynaklardır.

Dış Kaynaklar:
• Hibeler: Devlet kuruluşlarından ya da uluslararası kuruluşlardan alınan desteklerdir. Tarımsal Kalkınmayı Destekleme Kurumu, Bakanlıklar, Kalkınma Ajansları, Bölgesel Kalkınma İdareleri, büyükelçilikler, vakıflar ve dernekler tarafından yayınlanan proje teklif çağrıları kapsamında gerekli şartları sağlayan kooperatifler hibeler ile desteklenmektedir.
• Krediler: Tarım kredi kooperatifleri, tarım satış kooperatifleri, pancar üreticileri kooperatifleri ve kredi kefalet kooperatifleri ya doğrudan kaynak sağlayarak ya da aracılık ederek ortaklarının finansmana ulaşmalarını kolaylaştırmaktadırlar. Halk Bankası aracılığıyla kredi kefalet sisteminde kooperatif ortaklarına sağlanan kredi imkânlarının yanında kooperatifler Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifleri aracılığıyla Hazine destekli kredi başvurusunda da bulunabilirler.
• Bağış: Kooperatifler gerçek ya da tüzel kişilerden bağış alabilirler.
• Yatırım: Kooperatifler melek yatırımcıların girişimciler için sağladığı yatırımlardan faydalanabilirler.

Kooperatife;

• Medeni hakları kullanma hakkına sahip tüm gerçek kişiler
• Özel hukuk kişileri: Ticaret şirketleri (kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketleri), dernekler, vakıflar gibi
• Kamu tüzel kişileri (belediyeler vs.) ortak olabilir.

Gerek kuruluşta ve gerekse daha sonraki süreçlerde kooperatifi kuran veya kooperatifi oluşturan kişiler “Ortak” olarak adlandırılmaktadır.

Kooperatifler Kanunu’nda yabancı uyruklu kişilerin kooperatif ortağı olmalarını engelleyen herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Hem böyle bir kısıtlamanın bulunmamasından ve hem de kooperatifçilikteki açık kapı ilkesinden hareketle, yabancı uyruklular kooperatife ortak olabilmektedir. Ancak, yabancı uyruklu kişilerin Türkiye’de taşınmaz mal edinmeleri hakkındaki hükümler saklıdır.

Ayrıca, anasözleşmede, ortaklık şartları arasında “T.C. vatandaşı olmak” şartı yer alıyorsa, yabancı uyruklu kişiler, kurucu ortak olamayacakları gibi sonradan da ortak olarak kooperatife giremezler.

Diğer yandan, yabancı uyruklu olup Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlığına geçmemiş ortakların kooperatif yönetim ve denetim kurulu üyeliğine seçilmeleri imkânı bulunmamaktadır.

Kooperatife giren her şahıstan en az bir ortaklık payı alınması gerekir. Bir ortaklık payının değeri 100 TL’dir. Kooperatife giren ortaklar en çok 5000 pay taahhüt edebilirler. Kanunda sınırlandırılan 5000 ortaklık payını aşmamak kaydıyla anasözleşme, en yüksek haddi tespit ederek bir ortak tarafından bu had dahilinde birden fazla ortaklık payı alınmasına izin verebilir. Kooperatifler üst kuruluşuna iştirak edenler ise en az 50 pay taahhüt ederler. Bir kaç pay bir ortaklık senedinde gösterilebilir.

Sahip olduğu ortaklık payı ne olursa olsun her ortak genel kurulda yalnız bir oya sahiptir.

Esas itibariyle bir ortağın en az bir ortaklık payı alması zorunlu bulunmakla birlikte, bir paya birden fazla şahsın sahip olması halinde sermaye payı kooperatife karşı bölünemeyeceğinden hissedarlar aralarından seçebilecekleri ortak bir temsilci aracılığıyla ortaklık haklarını kullanabileceklerdir.

Bir paya birlikte sahip olan şahısların aralarında yapmış oldukları anlaşmalar kooperatifi bağlamazken, bu durumdaki kişiler müşterek bir temsilci tayin etmedikleri takdirde kooperatif tarafından bunlardan birine yapılacak tebliğ hepsi hakkında geçerli olacaktır.

Payını devir etmek suretiyle kooperatiften ayrılan ortaklardan bu devir işlemi nedeniyle herhangi bir fark veya ücret alınması yasal değildir. Bu durum, kooperatifçiliğin esaslarından olan serbest giriş çıkış ilkesine aykırılık teşkil etmektedir.

Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından imzalanacak ana sözleşme ile kurulur. Ana sözleşmedeki imzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünce onaylanması gerekir. Bir kimsenin kurucu sayılabilmesi için;

• Anasözleşmeyi düzenleyip imza eden,
• Anasözleşmede sermaye olarak gösterilen parayı veya ayn’ı taahhüt eden kimse olması gerekir.

Kooperatifin Kuruluş İşlemleri:

A. Anasözleşmenin hazırlanması, imzalanması ve tasdiki
Kooperatif kuruluşu için 7 kişi bir araya geldikten sonra, anasözleşmenin hazırlanması ve her sayfasının kurucu ortaklar tarafından imzalaması ve imzaların da Ticaret Sicili Müdürlüğüne tasdik ettirilmesi gerekir. Uygulamada Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan örnek anasözleşmelerden yararlanılmaktadır. Ancak, örnek anasözleşmeleri kullanmak zorunlu değildir. Anasözleşmeye konulması zorunlu hükümleri taşımak ve kanunun emredici hükümlerine uymak kaydıyla, kurucular istedikleri şekilde anasözleşme hazırlayabilirler. Ancak bu durumda, kuruluş izninin Ticaret İl Müdürlüğünden değil de, Ticaret Bakanlığı’ndan alınması gerekmektedir.

Ticaret Bakanlığı Esnaf, Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü; bilimsel araştırma ve geliştirme, çocuk bakım hizmetleri, deniz yolcu taşıma, deniz yük taşıma, eğitim, gayrimenkul işletme, hizmet, kadın girişimi üretim ve işletme, karayolu yolcu taşıma, karayolu yük taşıma, küçük sanat, pazarcılar işletme, tedarik ve dağıtım, temin tevzi, turizm geliştirme, tüketim, yaş sebze ve meyve pazarlama kooperatifleri için örnek anasözleşmelerin aynen kabul edilmesi şartıyla izin verme yetkisini Ticaret İl Müdürlüklerine devretmiştir.

Aynı şekilde, anasözleşmelerde; Unvan, Merkez, Sermaye ve Paylar maddelerinde yapılmak istenen değişikliklere ilişkin izin işlemleri de Ticaret İl Müdürlüklerince yapılabilmektedir.

B. Bakanlığa (veya İl Müdürlüğüne) verilecek dilekçe ve eklenecek belgeler
Kooperatife kuruluş izninin verilmesi hususunda, izin merciine hitaben dilekçe yazılır. Bu dilekçede kurucular tarafından taahhüt edilen nakdi sermayenin ¼’ünün, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada, kurulmakta olan kooperatif adına açılacak özel bir hesaba, sadece kooperatifin kullanabileceği şekilde yatırıldığı açıkça belirtilir.

İzin merciine aşağıdaki belgeler verilir.
• İzin dilekçesi: İzin dilekçesinin kurucular adına, bir veya birkaçı tarafından imzalanması yeterlidir.
• Anasözleşme: Kurucuların imzasını taşıyan ikisi Ticaret Sicili Müdürü onaylı, dördü onaylı örnekten fotokopi çekilmiş altı adet anasözleşme izin merciine verilir.

Kooperatif eğer Bakanlıkta kuruluyorsa, Bakanlık kuruluşa ilişkin şerhini düştükten sonra, fotokopi olan iki nüshayı alıkoymakta, diğer dört nüshayı kuruculara iade etmektedir. Bakanlık alıkonan 1 nüshayı kendi kuruluş dosyasına kaldırmakta, diğer nüshayı kooperatifin merkezinin bulunduğu Ticaret İl Müdürlüğüne göndermektedir.

Kooperatif Ticaret İl Müdürlüğünde kuruluyorsa, ilgili Müdürlük kuruluşa ilişkin şerhini düştükten sonra, fotokopi olan bir nüshayı alı koymakta, diğer beş nüshayı kuruculara iade etmektedir.

• Kuruluş bilgi formu: Söz konusu formda, kooperatifin unvanı ve adresi ile kurucu ortak sayısı, varsa telefonu yazılır. Ayrıca, forma ilk yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kimlik bilgileri de yazılır.
• Banka dekontu: Kooperatifin kuruluş sermayesinin en az ¼’ünün kurulmakta olan kooperatif adına, bir bankada açılan özel bir hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu alınmalıdır.
• Adli sicil belgeleri: İlk yönetim ve denetim kurulu üyelerine ait adli sicil belgeleri ile seçilme şartlarından belge ile kanıtlanması mümkün olmayanlar için (hısım, akrabalık ve sair) yazılı taahhütname verilmelidir.

Ayrıca, kooperatif türlerine göre yukarıda belirtilenlere ek olarak bazı belgeler de istenmektedir. Örneğin “Karayolu Yük Taşıma Kooperatifi”nin kurulması sırasında; yukarıdakilere ek olarak;
• Kuruculara ait yük taşımaya uygun aracın noter tasdikli ruhsatnamelerinin bir örneği,
• Aracın kiralık olması halinde, kira sözleşmesinin noter tasdikli bir örneği,
• Araç mülkiyeti birden fazla kişiye ait ise ortak olacak kişiye diğerleri tarafından verilmiş muvafakatnamenin noter tasdikli bir örneği,
• İlgili Vergi Dairesinden alınacak vergi mükellefiyet belgesi,
• Oda (Meslek kuruluşu) kayıt belgesi istenmektedir.

C. Bakanlığın (veya İl Müdürlüğünün) yapacağı inceleme ve izin
İzin mercii, kuruluş başvurularını iki yönlü incelemektedir. Bunlar; şekil yönünden ve esas yönündendir. Şekil yönünden inceleme, daha önce saydığımız belgelerin mevcut olup olmadığını, bu belgelerle anasözleşmenin genel kabul gören şekilleri içerip içermediğini araştırmaktan ibarettir. Esas yönünden incelemede ise anasözleşmenin Kooperatifler Kanunu’nun emredici hükümlerine aykırılık taşıyıp taşımadığı ve Kooperatifler Kanunu gereği anasözleşmeye konulması zorunlu hükümlerin konulup konulmadığı araştırılır.

D. Kuruluş için kooperatifin tescil ve ilanı
Kooperatifin tescili ticaret sicilinde yapılır. Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde Ticaret ve Sanayi Odaları veya Ticaret Odaları bünyesinde kurulacak Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından tutulur. Bir yerde oda mevcut değilse veya yeterli teşkilatı yoksa, ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’ca belirlenecek bir odadaki Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tutulur. Ticaret Sicili Müdürleri, kaydı istenilen olayın tescili için Kanun ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin öngördüğü bütün koşulların yerine getirilmiş olup olmadığını incelemekle yükümlüdür.

Tescilin şekli ile ilgili Kooperatifler Kanunu’nda bir hüküm bulunmamaktadır. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu’na gitmek gerekir. Buna göre; tescil ilgililerin (kurucuların) talebi üzerine bir dilekçe ile yapılır.

Dilekçede imzaları bulunanların kimliklerini ispat etmeleri zorunludur. Ancak, dilekçedeki imzalar ticaret sicili müdürlüğünce onaylanmışsa, ayrıca kimliğin ispatlanmasına gerek yoktur.

Tescil süresi 15 gündür. Ancak ticaret sicil müdürlüğünün yetki alanı dışında oturanlar için bu süre 30 gündür. Tescil talep süresi, izin merciinin kuruluş iznini vermesinden itibaren başlar.

Müdürlüğe başvuru yazılı şekilde ya da elektronik ortamda yapılır.

Dilekçede istem açıkça belirtilir ve tescil edilecek olgular gösterilir. Dilekçeye doğrulayıcı belgelerin asılları ya da onaylı örnekleri eklenir.

Bir kooperatifin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuruda müdürlüğe tescil talep dilekçesi ekinde aşağıdaki belgeler verilir:
• Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürü tarafından onaylanmış kooperatif anasözleşmesi.
• Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.
• Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin ticaret sicili müdürü huzurunda kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri ile gerekli görülen diğer belgeler.

Belgeler, hukuki gereklere uygun şekilde onaylanarak imzalanır. Onaylı örnekler elektronik ortamda da hazırlanabilir. Başvurunun elektronik ortamda yapılması halinde dilekçe ve belgeler güvenli elektronik imza ile imzalanır. Dilekçe tescil isteminde bulunmaya yetkili kişi veya kişilerce imzalanır. Dilekçe sahibi kimliğini ispat etmek zorundadır. Dilekçedeki imza, ticaret sicili müdürlüğünce onaylanmış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmışsa, ayrıca kimliğin ispatlanmasına gerek yoktur. Ticaret sicili müdürü tarafından onaylanmamış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmamış dilekçelerde imza bakımından her türlü karşılaştırmayı yapar, ilgilinin sicil dosyasında istemde bulunan kişinin daha önceden verdiği onaylı imza beyannamesi varsa bununla karşılaştırır, gerek gördüğü takdirde dilekçe altındaki imzanın ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilmesini ister.

E. Taahhütname
Müdürlük; kooperatifin tescilini isteyenlerden tescil dilekçesi ve imzalara ait belgelerden ayrı olarak bir de taahhütname ister. Taahhütnamede; kooperatifin unvanı, sermayesi, merkezi, kooperatifin kuruluş tarihi açıkça gösterilir.

Taahhütnamenin altına içerdiği bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılarak imzalanır.

Taahhütnamede yer alması gereken bilgiler başvuru dilekçesinde de beyan edilebilir. Bu durumda ayrıca taahhütname aranmaz.

F. Sicil Müdürünün yapacağı inceleme
• Tescil için aranan yasal şartların var olup olmadığını incelemek,
• Anasözleşmenin, kanunun emredici hükümlerine aykırı olup olmadığını ve kanunun zorunlu kıldığı hükümleri taşıyıp taşımadıklarını araştırmak,
• Tescil edilecek hususların gerçeğe uygun olup olmadığını incelemek,
• Tescili istenen hususların üçüncü kişilerde yanlış bir kanı uyandıracak nitelikte olup olmadığını incelemek,
• Tescili istenen hususların kamu düzenine aykırı olup olmadığını araştırmak.

G. Tescil ve ilan edilecek hususlar
Tescil ve ilan edilecek hususlar şunlardır:
• Anasözleşme tarihi,
• Kooperatifin amacı, konusu ve varsa süresi,
• Kooperatifin unvanı ve merkezi,
• Kooperatifin sermayesi ve bunun nakdi kısmına karşılık olarak ödenen en az miktar ve her ortaklık payının değeri,
• Ortaklık payı belgelerinin ada yazılı olduğu,
• Ayni sermaye ve devralınan akçalı kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler,
• Kooperatifin ne suretle temsil olunacağı ve denetleneceği,
• Yönetim kurulu üyeleriyle kooperatifi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları,
• Kooperatifin yapacağı ilanların şekli ve anasözleşmede de bu hususta bir hüküm varsa yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine ne suretle bildirileceği,
• Kooperatifin şubeleri: Kooperatifler, lüzum gördükleri takdirde memleket içinde ve dışında şubeler açabilirler. Şubeler, merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.
• Kooperatiflerle ilgili olarak yukarıda yer almayan hususlara ilişkin tescil başvurularında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

H. Sicil tasdiknamesinin alınması
Kooperatifin kuruluşunun ticaret siciline tescilinden sonra, sicil müdürünce bir sicil belgesi (tasdiknamesi) düzenlenerek ilgililere verilir.

Bu belgede; MERSİS numarası, kooperatifin ticaret unvanı, kooperatifin faaliyet alanı, kooperatifin sermayesi, belge düzenlendiği sırada kooperatifi temsile yetkili olanlar gibi bilgilere yer verilir. Tasdiknamenin kullanılamaz hale gelmesi veya kaybı halinde ilgililerin talebi üzerine, gideri ve harcı tahsil edilerek yeni tasdikname düzenlenir. Sicil tasdiknamesi; tasdiknamede yer alan bilgilerde herhangi bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir.

İ. İlan
Tescil edilen olgular, Kanunda veya Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde aksine bir hüküm bulunmadıkça ilan olunur. Yukarıda sayılan işlemler tamamlandıktan sonra, Ticaret Sicili Müdürü, MERSİS üzerinden Ticaret Sicili Gazetesine, bir yazı ekinde ilan edilecek hususları gönderir.

Sicil kayıtları, nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında, tescilin sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise, son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. Bu günler, tescilin ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan sürelere de başlangıç olur. Bir olgunun tescil ile beraber derhal üçüncü kişiler hakkında sonuç doğuracağına veya sürelerin derhal işleyeceğine ilişkin özel hükümler saklıdır. Üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez.

Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan edilmemiş bir olgu, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.

Kooperatif anasözleşmesinin değiştirilmesi de kuruluştaki usullere bağlıdır. Bu bağlamda, anasözleşmede değişiklik yapılması isteniyorsa;

• Öncelikle anasözleşme değişikliği için yönetim kurulu kararı alınmalı,
• Önce yönetim kurulunca anasözleşme değişikliği için yönetim kurulu kararı alınır ve bu karara hangi maddelerin ne şeklide değiştirileceği yazılır. Bu kararda, anasözleşme değişikliğine neden ihtiyaç duyulduğu gerekçeli olarak yazılır ve noterce onaylattırılır.

• Değişiklik taslağı eski ve yeni maddeler şeklinde, ilgili Bakanlığın istediği adette, hazırlanarak yönetim kurulunca imzalanmalı,
Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilmesi öngörülen anasözleşme maddeleri, eski ve yeni metinler halinde yazılır ve her nüshası temsile yetkili kişilerce imzalanır.

• Değişiklik için izin alınmalı,
İzin merciine verilecek belgeler:
Anasözleşme değişikliği için izin merciinden yazılı izin alınması gerekir. Anasözleşmenin hangi bölümlerinin değiştirileceğinin belirtildiği başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir.

a) Kooperatif anasözleşmesinin herhangi bir maddesinde değişiklik yapılması halinde istenen belgeler:
• Değiştirilmek istenen madde metninin eski ve yeni şeklinin karşılıklı olarak 6 nüsha yazılmış, yönetim kurulunca imzalanmış şekli,
• Anasözleşme değişikliğine neden ihtiyaç duyulduğuna dair gerekçeli yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği,
• Kooperatifin kuruluş işlemlerinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin aslı veya fotokopisi,
• Kooperatifin en son durumunu gösterir Kooperatif ve Üst Kuruluşları Genel Durum Bildirimi Formu,
• Mevcut yönetim kuruluna ait noter onaylı imza sirküleri ve yönetim kurulu yetki belgesi,

b) Kooperatif türünün ve anasözleşmenin tamamının değişikliği halinde dilekçeye eklenecek belgeler:
• Yönetim kurulu üyeleri tarafından her sayfası imzalanmış ve usulüne uygun şekilde doldurulmuş anasözleşme (talep edilen nüsha sayısı kadar),
• Yürürlükteki anasözleşmesinden bir adet,
• Yürürlükteki anasözleşmesinin yürürlükten kaldırılarak Bakanlıkça hazırlanan başka bir tür anasözleşmenin kabul edilmesine ilişkin gerekçeli ve noter onaylı yönetim kurulu kararı,
• Kooperatifin kuruluş ilanının yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetesinin bir örneği,
• Varsa, eskiden yapılan anasözleşme değişikliklerinin yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetesinin bir örneği,
• Kooperatifin en son durumunu gösterir “Kooperatif ve Üst Kuruluşları Genel Durum Bildirimi Formu”.

Kooperatifin türünün veya anasözleşmenin tamamının değişikliği sırasında kooperatif türlerine göre başkaca belgeler de istenebilmektedir.

• Daha sonra değişiklik için genel kurulda karar alınmalı,
İzin merciinden gerekli izin alındıktan sonra, anasözleşmede gösterilen usul ve surette genel kurul toplantıya çağrılır. Toplantı için yapılacak ilana sadece değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması yeterlidir. Burada dikkat edilecek husus, anasözleşmenin değiştirilmesi için alınacak kararlarda fiilen kullanılan oyların 2/3 çoğunluğunun aranmasıdır. Buradaki “fiilen kullanılan oy” dan kasıt, ortaklar cetvelinde imzası bulunanların veya genel kurul toplantısında hazır bulunan ortakların 2/3 çoğunluğu olmayıp, fiilen oylamaya katılanların 2/3’ünün oyunu anasözleşme değişikliği yönünde kullanmasıdır. Ancak, anasözleşmeye, anasözleşmenin değiştirilmesi kararının alınabilmesi için, yukarıdaki oyçokluğu hakkında daha ağır hükümler konulabilir. Genel kurulda değiştirilecek maddeler toplu halde değil, ayrı ayrı görüşülüp oylanır ve karar bağlanır.

• Değiştirilerek kabul edilen madde yeniden izin merciinin onayına sunulmalı,
Bazı hallerde genel kurul, izin verilen değişiklik önerisini aynen kabul etmeyebilir. İzin merciinin izin verdiği değişiklik metni genel kurulda yapılan görüşmeler sırasında değiştirilerek kabul edilmiş olabilir. İşte anasözleşmenin ilgili maddesi izin merciine verilen metin dışında, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmiş ise, değiştirilerek kabul edilen maddenin yeniden izin merciinin onayına sunulması gerekir.

• Usulüne uygun olarak genel kurulda karar alındıktan sonra genel kurul kararı notere tasdik ettirilerek Ticaret Sicili Memurluğuna verilerek ilan ve tescil ettirilmelidir.

Kooperatife ortak olmak için;

• Medeni hakları kullanma yeterliliğine sahip olmak (18 yaşını tamamlamış, akli yeterliliğe sahip ve kısıtlı olmayan kişiler medeni hakları kullanma ehliyetine diğer adıyla fiil ehliyetine sahiptir.),
• Ortak olmak isteğini belirten bir yazı ile yönetim kuruluna başvurmak,
• Gerekli sermaye payını taahhüt etmek ve dörtte birini peşin ödemek,
• Varsa şahsi sorumluluk ve ek ödemeleri yazılı olarak kabul etmek,

Normal şartlarda kooperatiflerde sınırlı sorumluluk söz konusudur. Yani ortaklar taahhüt ettikleri sermaye kadar kooperatif borçlarından sorumludur. Taahhüt ettikleri sermayenin dışında şahsi malvarlıklarına başvurulamaz.

Ancak; kooperatifin varlığı borçlarını karşılamaya yetmediği takdirde, ortaklarına kendi varlığı dışında şahsen ve sınırsız ya da şahsen ve belirli miktara kadar kooperatiften sonra sınırlı sorumluluk veya sadece bilanço açıklarının kapatılmasında kullanılmak üzere sınırsız, belirli bir miktarla veya iş hacmiyle veyahut da paylarla orantılı olarak sınırlı şekilde ek ödemeler yüklüyorsa, ortak olmak isteyen kişinin bu yükümlülükleri yazılı olarak kabul etmesi gerekir.

• Anasözleşmede belirtilen diğer şartları taşımak, gerekmektedir.

Yönetim kurulu üyeleri, mevcut ortaklar ile ortak olmak için başvuranların anasözleşmede yazılı ortaklık şartlarını taşıyıp taşımadıklarını araştırmakla yükümlüdür.

Kooperatife ortak olmak isteyen gerçek ve tüzel kişiler, kooperatif anasözleşme hükümlerini bütün hak ve yükümlülükleriyle birlikte kabul ettiklerini belirten bir yazı ile yönetim kuruluna başvururlar.

Bu başvuruya istinaden, yönetim kurulunca yapılan değerlendirme sonucunda yasa ve anasözleşmede belirtilen şartları taşıyan ortakların kabulü veya reddi ile ilgili yönetim kurulu kararı alınarak ilgiliye anasözleşmede belirtilen süre içinde yazılı olarak bildirilir.

Ortaklığa kabul veya red kararı, ilgiliye 15 gün içinde yazı ile bildirilir. Buradaki 15 günlük sürenin başvuru yazısının kooperatife ulaştığı tarihten itibaren başlayacağı ve bu süre içinde kararın alınıp ilgiliye tebliğ edilmesi gerektiği anlaşılmaktadır. Ortaklık sıfatı ise kararın ilgiliye tebliğinden itibaren geçerli olmak üzere, kararın alındığı tarihten itibaren kazanılmış olur.

Sözlü olarak ortaklık başvurusunda bulunulamayacağı gibi, isteklinin başvurusu olmaksızın, yönetim kurulunun re’sen ortak kaydetmesi de söz konusu olamaz.

Ortaklık senedi, kooperatif ortaklarının ve kooperatif ilişkilerinin gösterildiği bir belge olarak önem taşır. Her ortağın üyelik haklarının, ada yazılı ortaklık senedi ile temsil olunması şarttır. Bu senede, kooperatifin unvanı, sahibinin adı ve soyadı, iş ve konut adresi, kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler yazılır. Bu hususlar, senet sahibi ile kooperatifi temsile yetkili kimseler tarafından imzalanır. Ayrıca, ortağın kooperatife yatırdığı ve kooperatiften çektiği paralar da senede yazılır. Ödemelerin yetkililerce imzalanması halinde bu senet makbuz hükmünde olur. Ancak, kıymetli evrak niteliği taşımaz, ispat belgesi hükmündedir. Yine ortaklık payı, ortaklık senedinde gösterilir.

1. Ortakların bireysel olarak kullanabilecekleri haklar şunlardır:

• Bilgi edinme hakkı:
Bilanço ile gelir-gider farkı hesaplarının birer suretinin isteyen ortaklara verilmesi zorunludur. Her yıl ortakların incelenmesine hazır tutulacak hususlar:
• Yönetim kurulunun gelir gider farklarının dağıtım şekli hakkındaki tekliflerini içeren yıllık çalışma raporu,
• Bilanço ve onun bir parçası olan gelir gider farkı hesabı,
• Denetçilerin düzenleyecekleri rapordur.

Genel kurul toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren ortakların incelemesine hazır tutulmasının öngörülmüş olmasının nedeni, ortakların bunu inceleyerek genel kurulda ibra ve kabul işlemleri sırasında daha sağlıklı karar verip oy kullanmalarının sağlanmasıdır.

• Ortağın ticari defter ve belgeleri inceleme hakkı:
Ticari defterlerin incelenmesi, genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulunun kararına tabi tutulmuştur.

• Genel kurula katılma hakkı
• Oy hakkı: Ortağın sahip olduğu ortaklık payı kaç adet olursa olsun, her ortağın genel kurulda sadece bir oy hakkı vardır. Oy hakkı, mutlak haklardandır. Oy hakkında mutlak eşitlik geçerlidir. Oy hakkı, ne ortağın sermayeye katılma payı büyüklüğüne, ne de ortağın kooperatife yapmış olduğu katkının büyüklüğüne bağlanabilir.
• Ortaklıktan çıkma hakkı
• Çıkarılma kararına karşı itiraz veya dava açma hakkı
• Genel kurul kararlarına yönelik iptal davası açma hakkı
• Yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açma hakkı
• Olumlu gelir gider farkından pay alma hakkı

2. Ortakların toplu olarak kullanabilecekleri haklar: Bu hakların kullanılabilmesi için dört ortaktan az olmamak kaydıyla ortak sayısının en az onda biri gereklidir.

• Genel kurulu toplantıya çağırma hakkı
• Gündeme madde ilavesini isteme hakkı

Üç ay önce ortak olmayanlar hariç her ortağın genel kurula katılma hakkı mevcut olmakla birlikte, yapı kooperatiflerinde ortakların genel kurula katılmaları için bu şart aranmaz.

Buna göre, yapı kooperatifleri hariç olmak üzere, bir ortağın genel kurul toplantısına katılabilmesi için, toplantı tarihinden en az üç ay önceden kooperatife ortak olması gerekmektedir.

Sonradan ortaklığa kabul edilenlerden, ortakların o tarihe kadar ödemiş olduğu tutar alınır, bunun dışında ayrıca bir fark alınmasında yasal bir engel bulunmamaktadır. Devir yoluyla ortaklığa alınanlar hariç olmak üzere, daha sonra ortaklığa kabul edileceklerden bir fark alınması, genel kurul kararı ile mümkün bulunmaktadır. Yönetim kurulu bu konuda yetkili değildir. Devir alma ve miras yoluyla ortak olanlardan genel kurul kararıyla bile olsa fark alınması bu şekilde ortak olanlar devreden ya da ölen kimsenin ortaklığını devam ettiğinden mümkün değildir.

Kooperatifçilikteki açık kapı ilkesinin bir gereği olarak, her ortağın kooperatiften çıkma hakkı vardır.

Ortaklıktan çıkmak isteyenler bu taleplerini belirten bir yazı ile yönetim kuruluna başvuruda bulunurlar ve yönetim kurulunca bu hususta karar alınarak ortağa bildirilir.

Ortaklıktan çıkma hakkının kullanılması, anasözleşmeyle en çok 5 yıl için sınırlandırılabilir. Ortağa tanınmış olan bu hak, yönetim kurulu veya genel kurul kararıyla ya da anasözleşmeye konulacak bir hükümle ortadan kaldırılamaz.

Çıkış, ancak bir hesap yılı sonu için ve en az 6 ay önceden (1 Ocak 31 Aralık dönemini kullanan kooperatiflerde Haziran ayı sonuna kadar) haber verilerek yapılır. Ancak, anasözleşmede öngörülmüş ise, daha kısa bir sürede ve hesap senesi içinde çıkışa müsaade edilebilir.

Yönetim kurulu, anasözleşmeye uygun olarak yapılacak isteğe rağmen, bir ortağın kooperatiften istifasını kabulden kaçınacak olursa, ortak çıkma dileğini noter aracılığı ile Kooperatife bildirir. Bildirim tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir.

Ortağa çıkma hakkı tanınırken, bir diğer taraftan da kooperatifin menfaati de düşünülerek, çıkma sonucunda kooperatifin mevcudiyeti, mali durumu tehlikeye düşecekse ayrılmak isteyen ortaktan kooperatifin belli bir miktarda tazminat istemesi imkânı tanınmıştır. Kooperatifin ayrılmak isteyen ortaktan böyle bir tazminat isteyebilmesi için, anasözleşmede çıkmak isteyen ortağın tazminat ödemesine ilişkin bir hüküm bulunması ve ayrıca çıkma keyfiyeti ile kooperatif varlığının tehlikeye girmesi gerekir.

Kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir. Bu durumda, yönetim kurulu, kooperatif anasözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma ile ilgili sebeplere bakacaktır. Eğer bu şart ve/veya şartlar gerçekleşmiş ise çıkarma kararı verilecektir.

Ortaklar anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkartılamazlar. O nedenle, çıkarılma sebeplerinin açık ve net bir şekilde anasözleşmede tek tek sayılması gerekmektedir. Sayılan bu nedenlerin dışında, çıkarılma kararı alan yönetim kurulu üyeleri için de cezai sorumluluk getirilmiştir. Haksız olarak çıkarılan ortağın da kanun ve anasözleşmeye aykırı olarak alınan bu çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açma hakkı bulunmakta ve mahkemeler de haksız çıkarılma kararını iptal etmektedir.

Ortaklıktan çıkarılma kararı gerekçeleri ile birlikte yönetim kurulu karar defterine ve ortaklar defterine yazılır. Kararın yönetim kurulunca imzalanmış örneği çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi edilir. Bu ortak tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir veya aynı süre içinde genel kurula itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulur. Ortağın genel kurulca verilen karara karşı itiraz hakkı mevcuttur.

Üç aylık süre içinde itiraz ve dava edilmeyen çıkarma kararları kesinleşir. Ortak hakkındaki çıkarılma kararı;

• Çıkarılmaya ilişkin yönetim kurulu kararının ortağa tebliğ edildiği tarihten itibaren üç aylık süre içinde mahkemeye veya genel kurula götürülmemiş kararlarda bu sürenin dolması ile,
• Ortağın itirazı üzerine genel kurulca görüşülmüş ve onaylanmış çıkarılma kararlarında genel kurul kararının ortağa tebliğinden itibaren bir aylık süre içinde,
• Gerek yönetim kurulunun ve gerekse genel kurulun kararı üzerine tebliğ ve karar tarihinden itibaren üç ay içinde mahkemeye götürülmüş çıkarılma kararlarında temyiz aşaması dâhil olmak üzere ilgili yargı makamının nihai karar tarihinde,

kesinleşir.

Haklarında çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların yerine yeni ortak alınamaz ve bu kişilerin ortaklık hak (genel kurula katılma, oy kullanma gibi) ve yükümlülükleri (aidat ödemesi gibi) çıkarılma kararı kesinleşinceye kadar devam eder.

Ortaklıktan çıkarılmaya esas itibariyle genel kurul yetkilidir. Anasözleşme ile çıkarılan ortağın genel kurula başvurma hakkı saklı kalmak üzere bu hususta yönetim kurulu da yetkili kılınabilir. Buna göre, ortaklıktan çıkarılmaya yönetim kurulu yetkili kılınsa bile, genel kurulun çıkarma yetkisi her zaman saklıdır. Eğer anasözleşme, ortalıktan çıkarılma hususunda yönetim kuruluna yetki vermemişse, bu konuda genel kurul kararıyla yetki verilse bile, yönetim kurulunun çıkarma kararı alması mümkün değildir. Öte yandan, anasözleşme ile yönetim kuruluna yetki verilmediği halde, yönetim kurulu ihraç kararı alıp, ortağa tebliğ etmişse, üç aylık hak düşürücü süreye bağlı olmaksızın her zaman itiraz davası açması mümkündür.

Kooperatiften çıkan veya çıkarılan ortakların kooperatif varlıkları üzerindeki hakları anasözleşmede gösterilir. Bu haklar, yedek akçeler hariç olmak üzere ortağın ayrıldığı yıl bilançosuna göre hesaplanır. Yedek akçeler haricinde, ortaklar ve kooperatif personeli için birtakım özel fonlar kurulmuş ise, çıkan veya çıkarılan ortakların bu fonlar üzerinde haklarının olup olmadığı, bu fonların kullanılış şekil ve şartlarına ilişkin hükümlerin anasözleşmede açıkça gösterilmesine bağlıdır. Keza yine dönem içinde elde edilen risturnların çıkan veya çıkarılan ortağa iadesi de anasözleşmede bir hüküm bulunması halinde mümkündür. Aksi takdirde, bir yıllık faaliyet neticesinde elde edilen tüm olumlu gelir gider farkının tamamı yedek akçeye eklenir.

İadesi talep edilecek hakların başında sermaye payları ile kooperatifin amacını gerçekleştirebilmesi için ödenen paralar gelmektedir.

Bu ortakların alacak ve hakları bunları isteyebilecekleri günden başlayarak 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Çıkan veya çıkarılan ortakların sermaye veya mevduatından kısmen veya tamamen yoksun kalacağı yönündeki kısıtlamalar getirilemez.

Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona ermekle birlikte, anasözleşmede hüküm bulunmak koşuluyla, ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte ortak olarak kalmaları sağlanabilir. Ancak, ortaklığın mirasçılara hangi şartlarla geçeceğinin de yine anasözleşmede gösterilmesi gereklidir. Anasözleşmede, ortaklığın mirasçılara geçebileceğine dair bir hüküm yoksa mirasçıların ortak olarak kalmaları mümkün değildir.

Bu durumda, ortaklığın devam isteniyorsa ölen ortağın mirasçılarının veraset ilamını yönetim kuruluna sunmaları ve anasözleşmede belirtilen süre içinde aralarından bir temsilci seçerek kooperatife bildirmeleri gerekmektedir. Kooperatif genel kuruluna bu temsilci katılır, seçer, seçilebilir. Diğer mirasçıların böyle bir hakkı yoktur.

Ortakların yüklendikleri paylar için ödeyebilecekleri para tutarını anasözleşme belirtir. Kooperatif, sermaye yüklemlerinde yani ortaklık paylarında borçlu veya sair ödemelerle yükümlü bulunan ortaklarından elden yazılı olarak veya taahhütlü mektupla, bu husus mümkün olmazsa ilanla ve münasip bir süre belirterek yükümlerini yerine getirmelerini ister. Sair ödemeler ile ifade edilmek istenen ortaklık payı dışında kalan genel kurulca kararlaştırılan ödemelerdir. İlk isteğe uymayan ve ikinci istemeden sonra da bir ay içinde yükümlerini yerine getirmeyenlerin ortaklığı kendiliğinden düşer. Ortaklığın düşmesi alakalının, anasözleşme veya diğer suretlerle doğmuş borçlarının yok olmasını gerektirmez.

Kooperatife giren her ortak, girişinden önce doğmuş olan kooperatif borçlarından dolayı diğer ortaklar gibi sorumlu olur.

Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin sorumlulukları hakkındaki hükümler saklıdır. Anasözleşme, ortakları ek ödemelerle yükümlendirebilir. Ancak, ek ödemelerin yalnız bilanço açıklarını kapatmada kullanılması şarttır. Ek ödeme yükleme sınırsız olabileceği gibi belirli miktarlarla veya iş hacmi ile veya paylarla orantılı olarak sınırlandırılabilir. Sorumluluğu belirli bir zamana bırakan veya bazı ortak gruplarına yükleyen anasözleşme hükümleri geçersizdir. Burada sorumluluk kelimesi sınırlı sorumluluk, sınırsız sorumluluk ve ek ödeme yükleminden doğan sorumlulukları ifade etmektedir.

Ortakları şahsan sorumlu bulunan veya ek ödemelerle yükümlü olan bir kooperatifin iflası halinde, iflas idaresi sıra cetvelinde kabul ve reddedilen rehinli veya adi alacaklıları düzenlemekle beraber ortaklardan her birinin payına düşen borcun ödenmesini kendilerinden ister. Tahsil olunamayan meblağlar diğer ortaklar arasında bölüşülür. Aktif bakiyesi pay cetvellerinin kesin olarak tespiti üzerine geri verilir. Ortakların birbirlerine rücu hakları saklıdır. Ortakların geçici olarak tespit olunan borçlarıyla pay cetveli aleyhine İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre itiraz hakları vardır.

Ortakların sorumluluğu ve ek ödemeler yükümleri ile ilgili değiştirmeler ancak anasözleşmenin tadili ile mümkündür. Sorumluluk ve ek ödeme yükümleri konulması veya bunların artırılması, bu husustaki kararın tescili ile kooperatifin bütün alacakları lehine hüküm ifade eder. Sorumluluğun azaltılması hakkındaki kararlar, tescilden evvel doğmuş borçları kapsamaz.

Ortakları şahsan sorumlu veya ek ödemelerle yükümlü bir kooperatifte, durumunu bilerek yeni giren kimse, girişinden önce doğmuş olan borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olur. Buna aykırı mukavele hükümleriyle ortaklar arasındaki anlaşmalar üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmez.

Sınırsız veya sınırlı sorumlu bir ortak ölür veya diğer bir sebeple kooperatiften ayrılışının kesinleştiği tarihten başlayarak bir yıl veya anasözleşme ile tespit olunan daha uzun bir süre içinde kooperatif iflas ettiği takdirde, ayrılmasından önce doğmuş olan borçlar için ortak sorumluluktan kurtulamaz. Aynı şartlar altında veya aynı süre içinde ek ödeme yükümü de mevcut olmakta devam eder.

Bir kooperatif dağılırsa, dağılmanın Ticaret Siciline tescilinden başlayarak bir yıl veya anasözleşmede tespit olunan daha uzun bir süre içinde kooperatifin iflasının açılmasına karar verilmesi halinde ortaklar aynı şekilde ek ödemelerle birlikte sorumludurlar. Alacaklıların, ortakların şahsi sorumluluklarından doğan isteme hakları, daha önce kanuni bir hüküm gereğince düşmedikçe iflas işlemlerinin sona ermesinden başlayarak daha bir yıl süre ile alacaklılardan her biri tarafından ileri sürülebilir. Ortakların birbirine olan rücu hakları da bu hakka vücut veren ödemenin yapıldığı andan başlamak üzere bir yıl içinde zamanaşımına uğrar.

Sınırlı sorumluluk; anasözleşmeye, kooperatif borçları için her ortağın kendi payından fazla olarak şahsen ve belirli bir miktara kadar kooperatiften sonra sorumlu olacakları hususunda bir hüküm konulmasını ifade eder. Ortakların tek başına sorumlu olacakları miktar kooperatifteki paylarının tutarı ile orantılı olarak da gösterilebilir.

Ortakların şahsen sorumlu olacakları miktar, kendi payından fazla olarak belirli bir miktarla sınırlı olabileceği gibi kooperatifteki sermaye payı tutarı ile de sınırlı olabilmektedir. Sınırlı sorumluluk hali ve ortakların şahsen hangi miktarda sorumlu olacağı anasözleşmede düzenlenmelidir.

Sınırsız sorumluluk ise anasözleşmede kooperatifin varlığı borçlarını karşılamaya yetmediği hallerde, ortaklarının da şahsan ve sınırsız olarak sorumlu tutulacaklarını hüküm altına alması durumudur. Bu takdirde alacaklılar kooperatifin iflası veya diğer sebeplerle dağılması halinde alacaklarını tamamen sağlayamazlarsa, kooperatifin borçlarından dolayı, kooperatif ortakları zincirleme ve bütün varlıklarıyla sorumlu olurlar. Buna sınırsız sorumluluk denir.

Anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça kooperatif, alacaklılarına karşı yalnız malvarlığı ile sorumludur.

Kooperatifler, bütün ortakları temsil eden Genel Kurul, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden Yönetim Kurulu ile kooperatifin bütün işlem ve hesaplarını tetkik eden Denetim Kurulu olmak üzere üç organdan oluşur.

Kooperatiflerde genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanabilir.

Olağan toplantının en az yılda bir defa ve her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde (örneğin hesap dönemi 1 Ocak – 31 Aralık olan kooperatiflerde olağan genel kurul toplantısının en geç ertesi yılın Haziran ayı sonuna kadar) yapılması zorunludur. Ancak, usul ve esasları ilgili Bakanlıkça yapılacak düzenlemede gösterilmek üzere, kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması ve genel kurul toplantısının gündemine konuyla ilgili madde konulması şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla üç hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek yapılabilir.

Olağanüstü genel kurul, kooperatif işlerinin ve anasözleşme hükümlerinin gerektirdiği zamanda ve surette toplanabilir.

En yetkili organ olan genel kurulun devredemeyeceği görev ve yetkileri şunlardır:

• Anasözleşmeyi değiştirmek,
• Yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile gerektiğinde tasfiye kurulunu seçmek,
• İşletme hesabı ile bilançove gerektiğinde gelir gider farkının bölüşülmesi hakkında karar almak,
• Yönetim ve denetim kurullarını ibra etmek,
• Kanun veya anasözleşme ile genel kurula tanınmış olan konular hakkında karar vermek,
• Gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliğini, yerini ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatını belirlemek,
• İmalat ve inşaat işlerinin yaptırılma yöntemini belirlemek,
• Yapı kooperatiflerinde, kooperatifin ortak sayısı ile yapılacak konut veya işyeri sayısını tespit etmek.

Bakanlıkça düzenlenen örnek anasözleşmelerde genel kurula tanınan diğer görev ve yetkiler şunlardır:

• Yönetim ve denetim kurulu üyelerine verilecek aylık ücret, huzur hakkı ve yolluk miktarı ile bütçeyi görüşerek karara bağlamak,
• Yönetim kurulu tarafından verilen ortaklıktan çıkarma kararlarına karşı yapılan itirazları inceleyip karara bağlamak,
• Ortaklardan tahsil edilecek taksit miktar ve ödeme esasları ile gecikme halinde uygulanacak esasları tespit etmek,
• Üst kuruluşa girme ve çıkma kararı almak ve bu kuruluşta görevlendirilecek temsilcileri seçmek,
• Amaçlarını gerçekleştirmeye yönelik uygun faaliyet konusu bulunan kooperatif, şirket ve diğer teşekküllere girme ve çıkmaya karar vermek,
• Hesap tetkik komisyonunu seçmek ve bu komisyonunun çalışmasıyla ilgili usul ve esasları tespit etmek,
• Şube açılması konusunda karar vermek,
• Bilanço açıklarının kapatılmasında kullanılmak üzere ortaklardan ek ödeme istenip istenmeyeceğine karar vermek.

Genel kurul, kooperatifin amaçları ile ilgili her türlü işler hakkında da karar alabilir.

Sözlük anlamı aklama, temize çıkarma olan ibra, bir kimseyi belli bir borcu ödemekten veya bir edimi, yükümlülüğü yerine getirmekten kurtarmak anlamında kullanılmaktadır.

Kooperatiflerde ibra, yönetim, denetim ve tasfiye kurulu üyeleri ile kooperatif müdürlerinin yıl içerisinde yapılan işlemlerle ilgili olarak aklanması demektir. İbra kararı, anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse oyların yarıdan bir fazlası ile alınır. Genel kurulun ibraya ilişkin kararı, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek ortak olanların dava hakkını kaldırır. Dolayısıyla, haklarında hukuk davası açılamaz ve hiç bir alacak ileri sürülemez. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

İbra, genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkilerden biridir. Genel kurula katılan her ortak ibra oylamasına katılamaz.

Oylamaya katılamayacaklar aşağıda sıralanmıştır:

• Yönetim kurulunun ibrası sırasında yönetim kurulu üyeleri,
• Denetim kurulunun ibrası sırasında denetim kurulu üyeleri,
• Aynı zamanda ortak olan kooperatif müdürü,
• Aynı zamanda ortak olan kooperatif çalışanları,
• Aynı zamanda ortak olan, kooperatif işlerinin görülmesine herhangi bir surette katılanlar (müteahhit, mümessil, satıcılar, alıcılar vb.)

Ayrıca, ortaklardan hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile kooperatif arasında şahsi bir işe veya davaya dair olan görüşmelerde oy hakkını kullanamaz. Dolayısıyla konudan ve kan bağından hareketle aşağıda sayılan kişiler de oylamaya katılamaz.

• Kendisi ile ilgili görüşme yapılan ortaklar,
• Eşi ile ilgili görüşme yapılan ortaklar,
• Usulü (anne, baba, dede, nineleri gibi bütün “üstsoyu”) ile ilgili görüşme yapılan ortaklar,
• Füruu (çocukları, torunları, torun çocukları gibi bütün “altsoyu”) ile ilgili görüşme yapılan ortaklar.

Genel kurulu toplantıya çağırma görevi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu üyelerinin tek başlarına genel kurulu toplantıya çağırma yetkileri bulunmamaktadır. Ancak bir ortak sıfatıyla çağırmaları mümkündür. Dolayısıyla genel kurulun yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilmesi için, yönetim kurulu kararının usulüne uygun olarak alınması gerekmektedir. Denetim kurulu da gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptir. Örneğin, olması gereken süre dahilinde yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırmazsa, bu görev denetim kurulunca yerine getirilecektir.

Gerektiğinde, kooperatifin ortağı olduğu üst birlik ve tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya çağırır. Genel kurul bu şekilde toplanamadığı takdirde ilgili Bakanlık tarafından toplantıya çağrılır. Diğer bir ifadeyle, ilgili Bakanlığın kooperatif genel kurulunu toplantıya çağırabilmesi için, genel kurulun, yönetim kurulu, denetim kurulu, üst birlik ve tasfiye memurları tarafından çağırılmamış olması gerekmektedir.

Olağan genel kurul toplantısında olduğu gibi olağanüstü genel kurul toplantısında da çağrı yetkisi esas olarak yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu gerekli gördüğü hallerde genel kurulu her zaman olağanüstü toplantıya çağırabilir. Yönetim kurulunun genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmasının zorunlu olduğu durumlar ise şunlardır:

• Dört ortaktan az olmamak şartıyla, toplam ortak sayısının 1/10’unun isteği halinde genel kurul 10 gün içinde,
• Kooperatif mevcudunun, borçlarını artık karşılamayacağının anlaşılması halinde derhal,
• Pay senetleri çıkarılmış olan bir kooperatifte son yılın bilançosunda kooperatif varlığının yarısının karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde derhal,
• Anasözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ve ferdi mülkiyete geçilip konutların ortaklar adına tescil edilmesiyle amacına ulaşan konut yapı kooperatiflerinde, kooperatif amacının değiştirilmek istenmesi halinde gerekli anasözleşme değişikliğini yapmak üzere, konutların ortaklar adına tescil tarihinden itibaren 6 ay içerisinde,

genel kurulun olağanüstü toplantıya çağırılması zorunludur.

Ortakların yapacağı başvurunun müştereken ve noter tebligatı ile yapılması gerekir. Yönetim kurulunca bu isteğin 10 gün içinde yerine getirilmemesi durumunda Ticaret Bakanlığı tarafından, yapı kooperatiflerinde de Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir. Çağrılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkemeye başvurarak genel kurulu bizzat toplantıya çağırma izni alabilirler. Tabii ilgili Bakanlığa başvurmadan önce, olağan genel kurul çağrısında olduğu gibi denetim kurulu ve üst birlik başvuru yollarının da tüketilmiş olması gerekir.

Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırabilirler.

Genel kurul toplantılarına ilişkin nisaplar anasözleşmede gösterilir. Ancak, yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantılarında ortakların en az 1/4’ünün şahsen veya temsilen hazır bulunmaları şarttır.

Kanun veya anasözleşmede başka bir hüküm bulunmadıkça genel kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan bir fazlası ile karar alınır.

Kooperatifin dağılması veya diğer bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmenin değiştirilmesi kararlarında fiilen kullanılan oyların 2/3 çoğunluğu gereklidir. Anasözleşme ile bu hususlarda karar alınması için daha ağır nisap getirilebilir.

Ortakların şahsi sorumluluklarının ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4’ünün rızası gereklidir. Ancak, kamu kuruluşlarından kredi alan kooperatiflerin kredi miktarının artırılmasından yararlanmak üzere alacakları kararlarda bu şart aranmaz.

Birleşme neticesinde dağılan kooperatifin ortakları için şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü doğduğu veya ağırlaştığı takdirde birleşme kararı, ancak bütün ortakların 3/4’ünün çoğunluğu ile verilebilir.

Bir ortak ancak başka bir ortak veya eşi ya da birinci derece akrabası tarafından temsil edilebilir.

Aslında, bir ortak ancak başka bir ortak tarafından genel kurulda temsil edilebilir. Ortak olmayan bir kimsenin hatta ortağın genel ve özel vekâletname verdiği avukatının dahi genel kurula katılması, oy kullanması, görüş belirtmesi, muhalefet şerhi vermesi vs. mümkün değildir. Bunun tek istisnası, eş ve birinci derece akrabalardır. Bunlar için temsilde ortaklık şartı aranmaz ve (ortağın eşi, ortağın kendisinin ve eşinin anne ve babası ile ortağın çocukları birinci derece akrabadır) ortağı genel kurulda temsil edebilirler.

Evlenmeyle doğmuş olan birinci derece sıhri hısımlık, evlenmenin sonradan iptal, ölüm veya boşanma sebebiyle ortadan kalkması halinde sona ermez, yine devam eder.

Kooperatif ortaklarının genel kurul toplantılarına bizzat katılamadıkları takdirde, yerlerine temsilci tayin etmeleri ve genel kurullara vekâleten katılmaları mümkündür. Bir ortağın genel kurulda temsil edilebilmesi için gerekli şartlar şunlardır:

• Temsil konusunda anasözleşmede hüküm bulunmalıdır.
• Yazı ile izin verilmelidir.
• Ortak, bir başka ortak veya eşi ya da birinci derece akrabası tarafından temsil edilmiş olabilir.
• Bir ortak birden fazla ortağı temsil edemez.

Genel kurulda bir ortak en fazla bir ortağı temsil edebilir. Ancak, ortak sayısı 1000’den fazla olan kooperatiflerde anasözleşmede hüküm bulunması halinde ortağın en çok 9 olmak üzere birden fazla ortağı temsil etmesi mümkündür. Ancak bunun için de anasözleşmede hüküm bulunması gerekir, aksi takdirde ortak sayısı 1.000’in üzerinde olsa bile birden fazla ortağı temsil etmesi söz konusu olamaz. Bir diğer husus da, ortak sayısı 1000’i aşan kooperatiflerde dahi kooperatif organlarının seçiminde her ortak, en fazla bir ortağı temsilen oy kullanabilecek, organ seçimi maddesi dışında kalan diğer hususların görüşülüp karara bağlanmasında ise yine en fazla dokuz ortağı temsilen oy kullanabilecektir.

• Temsilci tayin edilen kimse, vekâleten genel kurulda katılmayı kabul etmelidir.
• Temsilci tayin yazısı yetkililere verilmelidir.

Genel kurul anasözleşmede gösterilen şekilde toplantıya çağrılır. Örnek anasözleşmelere göre, genel kurula katılma hakkına sahip olan ortaklar toplantı tarihinden en az 30 gün önce ve en çok 2 ay içinde taahhütlü mektupla, gerektiğinde gazete, gazete olmayan yerlerde mahalli örf ve adete göre ilan yoluyla toplantıya davet edilir. Davet yazıları, elden imza karşılığı da ortaklara teslim edilebilir. Çağrıda, birinci toplantıda çoğunluk sağlanamadığı takdirde yapılacak olan sonraki toplantının tarihi, saati ve yeri açıklanarak yeni bir bildirime gerek kalmaksızın bir defada ortaklara duyuru yapılabilir. Toplantılar arasında en az 7, en fazla 30 gün süre bulunması gerekir. Sürelerin hesabında duyuru ve toplantı günleri hesaba katılmaz.

Anasözleşmenin değiştirilmesi söz konusu ise yapılacak duyuruda değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması ile yetinilir.

Dörtten az olmamak üzere kayıtlı ortakların en az 1/10’u tarafından genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirilecek konuların gündeme konulması zorunludur.

Ortakların bilgi edinmelerini sağlamak açısından bilanço, gelir gider tablosu ile denetim kurulu raporu, olağan genel kurul toplantısından en az 15 gün önce ve bir yıl süre ile kooperatif merkezinde asılı bulundurulur. Talep eden ortaklara da bilanço ile gelir gider tablosunun bir örneği verilir.

Ayrıca genel kurul tarihi, yeri ve gündemi, toplantıdan en az 15 gün önce kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Valiliğe (Ticaret İl Müdürlüğüne) yazılı olarak bildirilir. Bu bildirime, Bakanlıkça tespit edilen temsilci ücretinin ilgili maliye veznesine ya¬tırıldığını gösteren belge eklenerek toplantıda temsilci bulundurulması talep edilir.

Genel kurulda görüşülecek konuların, yani gündemin, toplantıdan önce belirlenmesi gerekir. Yönetim kurulu, genel kurul gündemini belirlemekle görevli organdır. Gündem maddeleri, toplantı çağrısına ve ilana yazılarak ortaklara duyurulur. Eğer anasözleşme değişikliği söz konusu ise, değiştirilecek maddelerin numaraları da bu duyuruda yer alır. Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu konular bulunur:

• Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
• Yönetim ve denetim kurulunca hazırlanan raporların okunması ve müzakeresi,
• Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
• Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası,
• Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliğinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması,
• Görev süreleri sona ermiş olan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve bunların görev sürelerinin tespiti,
• Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı gibi parasal haklarının belirlenmesi,
• Gelecek yılın bütçe ve çalışma programının görüşülmesi ve karara bağlanması,
• Diğer konular.

Gerekli görülen diğer konular da gündeme yazılabilir. Ancak, görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “Gerekli görülecek diğer hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez. Gündemde olmayan maddeler görüşülemeyeceğinden, ortakların görüşülmesini istedikleri konuları önceden bildirmeleri gerekir. Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10’u tarafından genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirilecek hususların gündeme konulması zorununludur.

Genel kurul toplantısı sırasında da çeşitli konular gündeme eklenebilir. Ancak, kooperatife kayıtlı ortakların en az 1/10’unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları gerekir. Genel kurul toplantısı sırasında gündeme eklenebilecek konular şunlardır:

• Hesap tetkik komisyonunun seçilmesi,
• Bilanço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması,
• Çıkan veya çıkarılan ortaklar hakkında karar alınması,
• Genel kurulun yeni bir toplantıya çağrılması,
• Kanun, anasözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali,
• Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi,

ile ilgili konular, genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır.

Bakanlık temsilcisi, kooperatifler, kooperatif birlikleri, merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin genel kurul toplantılarında, toplantının mevzuat, anasözleşme ve gündem maddelerine göre yapılmasını temin ve denetlemekle görevli ilgili Bakanlığın memurudur.

Bakanlık temsilcisi genel kurul toplantısından önce:
• Toplantı çağrısının Kanuna ve anasözleşme hükümlerine uygun yapılıp yapılmadığı,
• Ortaklar listesinin Tüzük (“Kooperatif ve Üst Kuruluşların Genel Kurullarında Bulundurulacak Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Nitelik ve Görevleri Hakkında Tüzük”) ve anasözleşme hükümleri uyarınca hazırlanıp hazırlanmadığı,
• Ortaklar listesini imzalayanların; kimlik, ortaklık ve varsa temsile ilişkin belgelerini ibraz edip etmedikleri,
• Toplantıya katılma hakkına sahip ortakları gösterir listenin, ortaklar veya temsilcisi tarafından imzalanıp imzalanmadığı,
• Temsilci tarafından imzalanan listenin görünür şekilde asılıp asılmadığı,
• Toplantıya asaleten ve vekâleten katılanların sayısının rakamla ve yazıyla toplantı tutanağında yer alıp almadığı,
konularını incelemekle görevlidir.

Bakanlık temsilcisinin toplantı sırasındaki görevleri şöyle sıralanabilir:

• Genel kurulda, toplantıyla ilgili olarak kendisine sorulan soruları cevaplandırır, toplantının ilgili Kanunlar, anasözleşmeler ve diğer mevzuata uygun olarak yürütülmesini sağlamak üzere gereken açıklamaları yapar.
• Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10’u tarafından genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirilecek konuların gündeme alınması zorunlu olduğundan, gündem ortaklara duyurulduktan sonra başvuru yapıldığı takdirde, konu yine de gündeme eklenir. Bu yasal zorunluluğa yönetim kurulu uymamışsa divan başkanının konuyu gündeme alması sağlanır. Ancak, bu durumda istemde bulunan 1/10 ortağın, yasal başvuruyu zamanında yaptığını kanıtlaması gerekir.
• Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce, gündeme madde eklenmesi konusunda teklif bulunup bulunmadığı ile ilgili divan başkanlığı uyarılır.
• Tartışmanın yoğun olarak yaşandığı genel kurul toplantılarında açıklama ve uyarılar kısa, açık, kesin ve uygun bir dille yapılır. Tereddütlü ifadeler kullanılmaz. Karmaşık ya da tartışmalı konularda konu iyi biliniyorsa açıklama yapılır, mümkünse ilgili kanun ve anasözleşme hükmü yüksek sesle okunur.
• Divan heyeti üyeleri ve ortaklar ile tartışmadan kaçınılır, toplantıyı terk etme gibi bir davranışa kesinlikle gidilmez.
• Divan başkanı ve kâtip üyeler toplantıyı yönetebilecek ve tutanağı yazabilecek bilgi ve yeteneğe sahip değilse, temsilci divana yardımcı olur. Tutanağı bizzat yazmayıp, yapılan konuşmaların ve alınan kararların tutanağa yazılmasına nezaret eder.
• Genel kurul toplantı tutanağının, toplantının yapıldığı yerde yazılıp imzalanması zorunludur. Temsilci, tutanağın toplantı yerinde, genel kurul divanınca düzgün ve okunaklı biçimde yazdırılmasına yardımcı olur. Toplantı tutanağının, toplantının yapıldığı yer ve zamanda yazılıp imzalanmaması durumunda temsilci, tutanağa imza atmaz. Bu konuda tutanağa şerh düşüp imzalar, raporunda bu hususa yer verip, toplantıda alınan kararlardan raporunda kısaca bahseder. Şerhli tutanak Müdürlük tarafından acele olarak Ticaret Sicil Müdürlüğüne intikal ettirilir ve genel kurul toplantı tutanağının tescil edilmemesi istenir.
• Temsilciler, anasözleşmesinde hüküm bulunan ve ortak sayısı 1000’in üstünde olan kooperatiflerde asaleten ve temsilen (1 ortağın 9 ortağı temsil etmesiyle) genel kurul toplantısında var olan nisabın organ seçimlerine gelindiğinde korunması şartıyla, yeni bir toplantı nisabı aranmaksızın her ortağın seçimlerde en fazla bir ortağı temsil eden oy kullanacağı hususuna dikkat eder.
• Temsilciler, genel kurul toplantısında ilgili kanunlar ve her kooperatifin anasözleşmesinde öngörülen toplantı ve karar nisaplarına dikkat eder. Temsilciler genel kurul toplantısında ilgili kanunlara ve anasözleşmelere aykırı karar alındığı veya karar nisabı bulunmadığının sayısal olarak tespit edildiği durumlarda, kararların geçerli olmayacağı yönünde gerekli uyarılarda bulunur. Buna rağmen karar alınmışsa, alınan kararlar hakkındaki şerhini tutanakta ve temsilci raporunda belirtir. Tutanak ve temsilci raporu, Müdürlük tarafından acele olarak Ticaret Sicili Müdürlüğüne gönderilir ve şerh kapsamındaki konuların tescil edilmemesi istenir.
• Genel kurul tutanağında, görüşmelerin içeriği, söz alanların kimler olduğu, kimlerin alınan kararlara karşı muhalefet şerhi düştükleri ve muhalefet sebepleri, lehte, aleyhte ve çekimser oyların sayıları ile bilinmesi gerekli diğer hususlar açıkça belirtilir. Toplantı sırasında önerge verilmesi durumunda, önergelerden özetle söz edilip alınan kararlar açıkça yazılır, önergelerin özetlenemeyecek kadar uzun ve karmaşık olması gibi durumlarda tutanağa geçirilmekle birlikte, önergelerin tüm sayfalarının altları divan heyeti ve temsilci tarafından imzalanır ve önergeler tutanağa ek yapılır. Süre darlığı ya da başka bir toplantıya yetişebilme gibi nedenlerle yükümlülükler aksatılmaz.
• Bakanlığımız Müfettişlerince yapılan denetim veya incelemeler ile Müdürlüklerce yapılan incelemeler sonucunda kooperatife gönderilen talimatların bir örneği temsilcide bulunur. Talimatlar gündeme alınmış ise ilgili gündem maddesinde görüşülmesine nezaret edilir, gündeme alınmamış ise yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddesinde söz konusu talimatlarla ilgili olarak temsilci tarafından genel kurula ayrıntılı bir şekilde açıklama yapılır.
• Gündemde anasözleşme değişikliği varsa, temsilci, Bakanlıkça izin verilip verilmediğini araştırır, izin alınmamışsa genel kurula gerekli uyarılarda bulunur.
• Anasözleşmelerinde ibra edilmeyen yönetim ve denetim kurulu üyelerinin bu organlara aynı genel kurulda tekrar seçilemeyecekleri hükmü yer alan kooperatiflerde, ibra edilmeyen yönetim ve denetim kurulu üyelerinin aday olamayacakları konusunda divan başkanı ve genel kurul uyarılır.
• Genel kurul toplantısında, yönetim ve denetim kurulu raporları ile bilanço ve gelir gider cetvelinin mutlaka okunması konusunda gerekli uyarılar yapılır.
• Yönetim ve denetim kurulları üyeliklerine seçilme koşullarına ilişkin Kanunun 56 ncı ve Ek-3 üncü maddeleri ve anasözleşmelerin ilgili hükümlerinin, seçimlere geçilmeden önce gerektiğinde genel kurula okunması ve üyelerin kaç yıl için seçildiğinin tutanakta belirtilmesi sağlanır.
• Tutanakta yanlış yazılan kelime, rakam ve satırlar karalanmaz, okunacak biçimde ortasından tek çizgiyle çizilerek iptal edilir, yanına parantez içinde (çizildi) denilerek doğrusu yazılır. Ay adları, bir ve iki basamaklı sayılar, rakamla değil yazıyla yazılır; tutanakta sonradan ilaveler yapılmasına imkân verebilecek boşluklar bırakılmaz. Tutanağın başlangıç kısmına, genel kurul toplantısının başlama saati ve tutanağın son kısmına da genel kurulun bitiş tarihi ve saati mutlaka yazılır.
• İlgili kanunlar, anasözleşmeler ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak yapılan işlemler hakkında temsilci tarafından tutanağa şerh düşülür.
• Tutanakta sırasıyla; giriş bölümü, genel kurulda her bir gündem maddesine ilişkin yapılan açıklamalar ya da alınan kararlar ve tutanağın bitiş bölümü divan başkanınca kâtiplere eşzamanlı olarak yazdırılır.
• Kooperatif unvanı; toplantı tutanağına ve temsilci raporuna, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen şekliyle tam olarak yazılır.

Yönetim kurulunca usulüne uygun olarak başvuru yapıldığı halde temsilci toplantıya katılmaz ise toplantıyı yürütmek üzere mahalli idare amirine (ilde vali, ilçede kaymakam, köy ve bucaklarda muhtar) durum bildirilir, buna rağmen temsilci gelmez ise bir saat beklendikten sonra toplantıya başlanır.

Genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde yönetim ve denetim kurulu raporları ile bilanço ve gelir gider cetvelleri, genel kurul toplantı tutanağı ile ortaklar cetvelinin ve istenebilecek diğer belgelerin onaylı birer örneği kooperatifin faaliyet merkezindeki Ticaret İl Müdürlüğüne verilir.

Ayrıca, yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararlarının iptali istenebilir. “Kanun” ifadesinden Kooperatifler Kanunu, Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlere ilişkin hükümleri, Borçlar Kanunu ve Medeni Kanun anlaşılmalıdır. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin dava, toplantıyı izleyen günden başlamak üzere bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkemesine, bu mahkemenin bulunmadığı yerlerde ise Asliye Hukuk Mahkemesine açılır. Hak düşürücü bir aylık sürenin geçmesinden sonra iptal davası açılamaz.

Genel kurul kararları aleyhine mahkemeye başvuru yapabilecek kişiler şunlardır:

• Toplantıda hazır bulunup da kararlara muhalif kalarak bunu tutanağa geçirten ortaklar,
• Oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen ortaklar,
• Toplantının çağrının usulüne göre yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini iddia eden ortaklar,
• Genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden ortaklar,
• Yönetim kurulu,
• Kararların yerine getirilmesi, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını gerektirdiği takdirde bunların her biri.

Bozma davasının açıldığı ve duruşmanın yapılacağı gün yönetim kurulu tarafından ilan olunur. Bozma kararının kesinleşmesi halinde bu husustaki ilam, tescil ve ilan ettirilir. Bir kararın bozulması bütün ortaklar için hüküm ifade eder.

İptali istenilen genel kurul kararları, iptali kesinleşinceye kadar geçerlidir, uyulması ve uygulanması gerekir. Uygulanmasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı alınmalıdır.

Yönetim Kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetlerini yönetir, onu temsil eder, kooperatif işlerinin yönetimi için gereken titizliği göstererek kooperatifin başarısı ve gelişmesi yolunda bütün gayretini sarf eder.

Yönetim kurulunun esas itibariyle;

• Yıllık bilanço ile gelir-gider hesabının hazırlanmasını sağlamak,
• Olağan genel kurul toplantılarına sunulacak faaliyet raporlarını hazırlamak ve toplantı esnasında ortakların bilgisine sunmak,
• Ortaklar ile ortak olmak için başvuranların anasözleşmede belirtilen şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak, ortaklığa kabul, ortaklıktan çıkarma işlemleri hakkında karar vermek,
• Kooperatif amaçlarının gerçekleşmesinde kullanılmak üzere ilgili kuruluşlardan borç para almak,
• Kooperatif gelirlerini tahsil etmek, ödemelerini yerine getirmek, kooperatife yapılan bağışları kooperatif amaçlarına uygun işlerde kullanmak,
• Bakanlık ve diğer resmi kurumlarca istenilen her türlü belge ve evrakı tedarik etmek, bilgi vermek, denetim için gönderilen yetkili elemanlara gerekli kolaylığı göstermek,
• Kooperatifi resmi dairelerde, mahkemelerde ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek,
• İbra etmek, dava açmak, sulh olmak veya davadan vazgeçmek,
• Genel kuruldan karar almak şartıyla kooperatifin taşınır ve taşınmaz mallarını satmak, rehine koymak veya mülkiyetlerini aktarmak,
• Kooperatifte istihdam edilecek personeli belirlemek,
• Kooperatif denetçilerinin inceleme görevlerini yerine getirmeleri esnasında gerekli belgeleri tetkike hazır etmek ve gereken kolaylığı göstermek,
• Genel kurul toplantısı gündemini belirlemek ve toplantıya çağrı, Bakanlık temsilcisi talebi gibi toplantı öncesi görevler ile genel kurulu takiben toplantıya ilişkin muhtelif belgeleri ilgili kurum ve kuruluşlara sunmak,

gibi görevleri yerine getirir.

Kooperatif yönetim kuruluna seçilebilmek için kooperatif ortağı olmanın yanı sıra,

• Türk vatandaşı olmak,
• Aynı türde başka bir kooperatifin yönetim kurulu üyesi olmamak,
• Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre mahkum olmamak,
• Aynı zamanda kooperatifte denetçi olmamak,
• Aynı zamanda diğer yönetim kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dahil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak,

şartlarını taşımak gerekmektedir. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri ile kooperatif denetçileri arasında ikinci derece dâhil kan veya sıhri hısımlık ile iş ortaklığı bulunmamalıdır.

Devlet memuru olan kooperatif ortakları ise ancak yapı, kalkınma ve tüketim kooperatiflerinin yönetim ve denetim kurullarında görev alabilirler.

Yönetim kurulu, genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilir ve en az üç üyeden oluşur. Genel kurulca böyle bir süre tespiti yapılmadıysa bir yıl için seçilmiş sayılır.

Herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulunca aldıkları oy sırasına göre yedek üyeler çağrılır. Eşit oy alanlar arasında kura çekilebilir veya kooperatifçe anasözleşmede başkaca bir yöntem belirlenebilir.

Yönetim kurulu toplantı nisabını kaybederse boşalan yönetim kurulu üyeliklerine denetim kurulu tarafından geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağrılır.

Yedek üyelerle de yönetim kurulunun tamamlanamaması halinde, eğer yönetim kurulu toplantı nisabını kaybetmemişse, kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu toplantı nisabının altına düşmüşse, denetim kurulu tarafından seçimler yapılmak üzere derhal genel kurul toplantıya çağrılır.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulda yapılan seçimi takiben yapacakları ilk toplantıda aralarından bir başkan, bir ikinci başkan, gereğine göre de birer katip ve muhasip üye (kooperatifin muhasebe ve parasal işlemleriyle ilgilenmek üzere görevlendirdiği üye) seçerek görev bölümü yapar ve görev bölüşümü ile ilgili konuları karar defterine işleyerek imzalarlar.

Kooperatifi yönetim kurulu temsil eder. Temsile ilişkin usul ve esaslar anasözleşme ile düzenlenir. Anasözleşme, genel kurula veya yönetim kuruluna, kooperatifin yönetimi ve temsilini kısmen veya tamamen kooperatif ortağı bulunmaları şart olmayan bir veya birkaç müdüre veya yönetim kurulu üyesine bırakma yetkisi verebilir.

Kooperatifi temsile yetkili kılınan kimseler imzalarını ancak kooperatifin unvanı altına koyarak kooperatifi bağlarlar.

Kooperatif yönetim kurulu, kooperatifi temsile yetkili kılınan kimselerin isimlerini ve imzalarını ticaret siciline bildirir ve bu yetkiye dayanak olan kararları ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personele tasdik ettirir.

Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve kooperatifin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları, kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumludurlar. Hukuki olarak sorumlu olmaları için bir zararın meydana gelmesi, bu zararın yönetim kurulu üyeleriyle memurlarının kusurlarından kaynaklanması ve zarar ile kusur arasında neden-sonuç ilişkisi bulunması gerekir. Kusur ve zarar şartlarından birinin olmaması ya da bunlar arasında nedensellik bağının olmaması durumunda yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğundan bahsedilemez.

Kooperatifin uğradığı zararın tazminini, kooperatif ve her bir ortak isteyebilir. Ortaklar, tazminatın ancak kooperatife ödenmesini isteyebilirler.

Yönetim kurulu, kendi tutanaklarının, genel kurul tutanaklarının, gerekli defterlerin ve ortak listelerinin düzgün olarak hazırlanıp, tutulup, saklanmasından; işletme hesabıyla yıllık bilançonun kanuni hükümlere uygun olarak hazırlanmasından ve incelenmek üzere denetim kuruluna verilmesinden sorumludur.

Anasözleşme, genel kurula veya yönetim kuruluna, kooperatifin yönetimini ve temsilini kısmen veya tamamen kooperatif ortağı bulunmaları şart olmayan bir veya birkaç müdüre veya yönetim kurulu üyesine bırakmak yetkisini verebilir. Temsile yetkili olanlar kooperatifin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, kooperatif adına yapabilir ve bunun için kooperatif unvanını kullanabilirler. Yönetime veya temsile yetkili şahısların kooperatife ait görevlerini yürütmeleri esnasında meydana getirdikleri haksız fiillerden doğan zararlardan kooperatif sorumludur. Ancak, kanuna ve anasözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla kooperatifin rücû hakkı saklıdır. Yani, kooperatifin, meydana gelen zararı, zarara sebep olan şahıslardan isteme hakkı vardır.

Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de kooperatifi bağlar. Ancak, üçüncü kişinin, işlemin kooperatif konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğunun ispat edilmesi gerekir. Kooperatifin anasözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu konunun ispatı açısından, tek başına yeterli bir delil değildir. Kanundan veya anasözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Ancak, devreden kişilerin, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hali hariç tutulmuştur. İspat yükü ise iddia edene yüklenmiştir.

Yönetim kurulu üyeleri suç teşkil eden fiil ve hareketlerinden ve özellikle kooperatifin para ve malları, bilanço, tutanak, rapor ve başka evrak, defter ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı kamu görevlisi gibi cezalandırılır. Bu madde hükmü ile kooperatif yöneticilerinin Türk Ceza Kanunu’nda kamu görevlileri için öngörülen zimmet, irtikap, rüşvet, görevi kötüye kullanma gibi suçlardan dolayı cezalandırılmaları sağlanmıştır.

Aşağıda sayılan kurallara aykırı hareket eden kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve memurları üç aydan iki yıla kadar hapis ve elli günden beş yüz güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılırlar.

• Yapı kooperatiflerinde konut, işyeri ve ortak sayısı genel kurulca belirlenir. Yönetim Kurulu, genel kurulca kararlaştırılan sayının üzerinde ortak kaydedemez.
• Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların yerine yeni ortak alınamaz. Bu kişilerin ortaklık hak ve yükümlülükleri, çıkarılma kararı kesinleşinceye kadar devam eder.
• Yönetim kurulu üyelerine genel kurulca belirlenen aylık ücret, huzur hakkı, risturn ve yolluk dışında hiç bir ad altında başkaca ödeme yapılamaz.
• Kooperatiflerce alınması kararlaştırılan gayrimenkullerin alımının, tapu devri veya tapuya şerh verdirilecek bir satış vaadi sözleşmesi ile yapılması şarttır.
• Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli ortaklık işlemleri dışında kendisi veya başkası namına, bizzat veya dolaylı olarak kooperatifle kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapamaz.
• Kooperatif ve üst kuruluşlarca tanıtma ve ortak kaydetmek amacıyla yapılacak ilan, reklam ve açıklamalar, eksik ve gerçeğe aykırı olamayacağı gibi, yanıltıcı bilgi ve unsurlar taşıyamaz.
• Yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar, genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamaz.
• Kooperatiflerde ve üst kuruluşlarında görevli bulunanlar bu kuruluşlara ait mal, para ve para hükmündeki kağıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, kooperatif kontrolörlerine, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek, saymasına ve incelemesine yardımda bulunmak, istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdürler.

Aşağıda sayılan kurallara aykırı hareket eden kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri altı aya kadar hapis ve otuz günden üç yüz güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılırlar.

• Kooperatifler ve üst kuruluşlarının unvanlarında, kamu kurum ve kuruluşlarının isimlerine yer verilemez.
• Yönetim kurulu, ortaklar ile ortak olmak için müracaat edenlerin anasözleşmede gösterilen ortaklık şartlarını taşıyıp taşımadıklarını araştırmak zorundadır.
• Kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir. Ortaklar anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar.
• Yöneticiler, denetçilere defterleri ve belgeleri verirler. Denetçilerin istekleri üzerine müfredat defteri ve bu defterin hangi esaslara göre düzenlendiği ve istenilen her konu hakkında bilgi verilir.
• Kooperatifler ve üst kuruluşları, denetim sonuçlarına göre ilgili bakanlıkça verilecek talimata uymak zorundadırlar.

Esas olarak, yönetim kurulu üyeleri müdürlerin verdikleri zararlardan sorumlu değildir. Bununla birlikte, ehil olmayan müdür tayin etmek, müdürlerin kooperatif için zararlı olan iş ve işlemlerine karşı müsamaha göstermek veya yönetim kurulunun yetkili olmadığı hususlarda müdürleri yetkili kılmak sebebiyle doğan zararlardan dolayı sorumlu olurlar.

İbra işlemi ile ilgililerin hukuki sorumlulukları ortadan kalkarken cezai sorumlulukları devam etmektedir.

Genel kurulun ibraya ilişkin kararına karşı, ibraya olumlu oy verenler ve ibra kararını bilerek kooperatife ortak olanlar, ibra kararına karşı dava açamaz. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, kooperatifin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, kooperatifin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır.

Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı da (kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde) yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Ayrıca, genel kurula sunulan bilançoda bazı hususlar belirtilmemişse veya bilanço kooperatifin gerçek durumunun görülmesine engel bir takım hususlar içeriyorsa yönetim kurulu üyeleri ile müdürler bilançonun tasdikiyle ibra edilmiş olmazlar.

Kooperatifler Kanununda, henüz ibra edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesine yasal bir engel bulunmamaktadır. Bakanlıkça hazırlanan örnek anasözleşmelerden ise ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin aynı genel kurulda tekrar aday olamayacakları belirtilmiştir. Dolayısıyla, aynı genel kurulda ibra edilmek yönetim kurulu seçilmenin diğer bir şartıdır. Bu durum denetim kurulu üyeleri için de geçerlidir.

Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisapları anasözleşmeyle düzenlenir. Yönetim kurulu, başkanın bulunmadığı zamanlarda ikinci başkanın çağırısı ile toplanır. Örneğin, anasözleşmede üç üyeden oluşan yönetim kurulunun yarıdan fazlasıyla toplanacağı ve kararların mevcut üyelerin çoğunluğu tarafından verileceği öngörülmüş ise, yönetim kurulunun toplanabilmesi için en az iki üyenin katılımda bulunması ve en az iki üyenin karar alması yeterli olacaktır. Üyelerin eşitliği halinde karar gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.

Toplantıda bulunmayan üyeleri temsilen oy kullanılamaz. Üyeler, kişisel menfaatlerini ilgilendiren konuların görüşülmesi esnasında toplantıya katılamazlar.

Toplantı en az ayda bir defa ve kooperatif merkezinde yapılır. Ancak, üyelerin çoğunluğunun onaylaması ile başka bir yerde de yapılabilir.

Alınan kararlar tarih ve numara sırasıyla yönetim kurulu karar defterine işlenir. Karar defterine her yıl 1’den başlamak ve yılsonunda sona ermek üzere numara verilir. Tüm üyelerin isimleri kararın baş tarafına yazılır ve alt tarafı toplantıya katılanlarca isim yazılarak imzalanır.

Verilen kararlara karşı olan üyeler ve çekimser oy kullananlar, karşı olma ve çekimser kalma sebeplerini kararın altına yazarak imzalarlar.

Hakkında daha sonradan iptal kararı verilen yönetim kurulu kararlarının üzeri çizilmez veya karalanmaz. Bunun yerine iptali kararlaştırılan kararın tarih ve sayısı, alınacak yeni bir yönetim kurulu kararında belirtilerek söz konusu karar hükümsüz kılınır.

Kooperatiflerin ve birliklerinin başkanları, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürleri mal bildiriminde bulunmak zorundadır. Yönetim kurulu üyeleri, göreve seçilmelerini izleyen bir ay içinde kooperatif faaliyet merkezinin bulunduğu ildeki Ticaret İl Müdürlüğü’ne mal bildiriminde bulunurlar.

Bu bildirimde, yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ve eşleri ile velayetleri altındaki çocuklarına ait taşınmaz, taşınır mallar ile diğer alacak ve borçlara ilişkin bilgiler yer alır. Bildirim, kapalı zarf içinde, beyan sahibi yönetici tarafından bahsi geçen kuruma teslim edilir.

Diğer yandan, kamu görevlisi olması nedeniyle bağlı bulunduğu kuruma mal bildiriminde bulunmuş yöneticiler ayrıca bildirimde bulunmayacak ancak, bu durumu ifade eden yazılı bilgiyi sunması yeterli olacaktır.

Kooperatifin aciz halinde bulunması, kooperatifin mali durumunda ciddi sarsılmaların olduğu anlamına gelir. Bu durumda, yönetim kurulu piyasa fiyatlarını esas alarak bir bilanço hazırlar. Bu bilanço kooperatif varlıklarının borçlarını artık karşılayamayacağını gösteriyorsa, yönetim kurulu durumu Ticaret Bakanlığı’na bildirir ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırır.

Diğer yandan, son yılın bilançosunda kooperatif varlığının yarısı karşılıksız kalırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırarak durumu ortaklara bildirir. Aynı zamanda kooperatif faaliyet merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkemesi ile Ticaret Bakanlığına da bilgi verir. Bilançoda tespit edilen açık, ortakların ek ödemeleri ile kapatılabilir. Ancak, açık, üç ay içinde ortakların ek ödemeleri ile kapanmadığı takdirde yine Bakanlık haberdar edilir.

Mali durumun düzeltilmesinin mümkün görülmesi halinde, yönetim kurulu veya alacaklılardan biri konkordato da talep edebilir.

Kooperatifi temsil yetkisi verilen yönetim kurulu üyeleridir. Yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinden bir veya birkaçı kooperatifi temsil yetkisine sahip murahhas üye olarak seçilebilir. Murahhas üyelerin seçilmesi ve değiştirilmesi ticaret siciline tescil ettirilir.

Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile murahhas üyelere, bu sıfatla yapacakları hizmet için aylık ücret, katılacakları her toplantı için bir huzur hakkı ve yapacakları görev seyahatleri için yolluk ödenir. Ödemenin miktar ve şekli genel kurulca kararlaştırılır. Bu ödemeler dışında hiçbir ad altında başkaca ödeme yapılamaz.

Aynı zamanda Müdürlük görevini üstlenmiş olan yönetim kurulu üyesine “Müdürlük Ücreti” veya “Murahhaslık Ücreti” adı altında bir ödeme belirlenemez. Bununla birlikte, bu durumdaki üyeye yapacağı hizmet de göz önünde bulundurularak diğer yöneticilere ödenecek ücretten yüksek miktarda aylık ücret veya huzur hakkı verilmesi genel kurulca kararlaştırılabilir. Ayrıca, yöneticiler adına kooperatif tarafından sigorta ödemesi, ihbar veya kıdem tazminatı veya bunlara benzer ödemelerin yapılması yasal düzenlemelere uygun düşmemekte ve ilgililerin cezai sorumluluklarını gerektirmektedir.

Yönetim kurulu kooperatifi temsil ve idare eden organ olması sebebiyle kooperatif işlerinin gerektirdiği personelin istihdamına karar verir.

İstihdam edilecek personele verilecek ücretler yönetim kurulu tarafından belirlenir. Fakat yapılacak mali ödemeler genel kurul toplantılarına sunulan tahmini bütçelerde gösterilerek ortaklara duyurulur. Yönetim kurulu, görevlendirdiği personeli her zaman görevden alabilir.

Görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri sorumlulukları altında bulunan kooperatife ait para, mal, demirbaş, defter, belge ve evraklar ile diğer dokümanları, en kısa süre içinde yeni yönetim kuruluna yazılı tutanakla teslim ederler.

Yönetim kurulu eski üyelerinin devir teslim işlemlerine yanaşmaması üzerine, gerekli ihtarlar yapıldıktan sonra, durum yeni yönetim kurulunca adli makamlara bildirilir.

Kooperatiflerde iç denetim, üst denetim ve dış denetim olmak üzere başlıca üç türlü denetim vardır. İç denetim, kooperatifin tüm faaliyetlerinin gözden geçirilmesi yoluyla yapılan denetimdir. Amacı, kooperatifin her türlü zarara karşı korunup korunmadığının, faaliyetlerin mevzuatla uyum içinde yürütülüp yürütülmediğinin araştırılmasıdır. İç denetim, kooperatif genel kurulu ve ortakları ile denetçilerce yapılmaktadır.

Genel kurul denetimi, kooperatifte yapılan tüm iş ve işlemlerin genel kurulda görüşülmesi, zorunlu organların seçilmesi, bu organların ibra edilmesi ve gerekirse hukuki sorumluluklarına gidilmesi amacıyla yapılır. Ortakların denetimi, kooperatif yöneticilerinin çalışmalarının yeterli olup olmadığı, bu faaliyetlerin kooperatifin amacına ulaşmaya imkan verip vermediği, aksaklıklar varsa bunların tespiti şeklinde yapılır. Denetçilerin denetimi ise, genel kurul adına yönetim kurulunun bütün işlem ve hesaplarının incelenmesi faaliyetleridir. Denetçiler bu faaliyetleri mevzuat hükümleri gereği, kendilerine verilen görev, yetki ve sorumluluklar kapsamında gerçekleştirmektedir.

Üst denetim, kanun ve anasözleşme gereğince ya da Bakanlığın görev vermesi durumunda; Kooperatif Birlikleri, Kooperatif Merkez Birlikleri, Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin kendilerine ortak kooperatiflerin faaliyetlerini denetlemesidir.

Dış denetim, kooperatifin, kendi personeli veya kooperatifle doğrudan ilgili olmayan, bağımsız bir denetim organı, grubu veya kişisi tarafından denetlenmesidir. Bakanlık, noter, sicil memurluğu ve bağımsız denetim kuruluşlarınca yapılacak denetim birer dış denetimdir.

Kooperatiflere, denetçi olabilmek için şu şartlar aranır:

• Türk vatandaşı olmak,
• Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre mahkûm olmamak,
• Aynı zamanda kooperatifin yönetim kurulu üyesi, bu üyelerden birinin eşi, kooperatif personeli veya yönetim kurulu üyeleriyle ikinci derece dâhil kan ve sıhri hısım olmamak,
• Aynı zamanda diğer denetim kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dâhil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak.

Denetçiler, genel kurul namına kooperatifin bütün işlem ve hesaplarını incelerler. Bu işlemler, kooperatifin yapısının, faaliyetlerinin, işlemlerinin ve hesaplarının, kanun, anasözleşme, yönetmelik hükümleri, genel kurul kararları ve iyi niyet esasları çerçevesinde incelenmesi; eksiklik, yanlışlık, tutarsızlık veya çelişki bulunup bulunmadığının ortaya çıkarılması faaliyetlerini ifade etmektedir. Genel olarak, denetçilerin görevleri şu şekilde sıralanabilir:

• İşletme hesabı ve bilançonun, kooperatifin defterleri ile uyum sağlayıp sağlamadığını incelemek: İşletme hesabından anlaşılması gereken, kooperatifin gelir-gider tablosudur. Gelir gider tablosu, kooperatifin belli bir dönemde elde ettiği tüm gelirler ile aynı dönemde yüklendiği maliyet ve giderleri ve bunun sonucunda elde edilen olumlu ya da olumsuz gelir gider farkını gösteren mali tablodur. Bilanço ise, kooperatifin belli bir dönemde sahip olduğu varlıkları ve bu varlıkların kaynaklarını gösteren mali tablodur. Yönetim kurulu, gerekli defterleri tutmak, geçen iş yılına ait bilançoyu kanun hükümleri gereğince düzenlemek ve genel kurulun yıllık toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren ve bir yıl süre ile ortakların incelemesi için hazır tutmak zorundadır. Kooperatifin ortakları ve üçüncü kişiler kooperatifin faaliyetlerini bilanço ve gelir- gider tablosu ile değerlendirmektedirler. Bu nedenlerle, mali tabloların kooperatifin defterleri ile uyumlu olup olmadığının denetlenmesi önem taşımaktadır. Denetçiler, bu tablolar üzerinde hata ve noksanlık olup olmadığını incelemek ve incelemenin sonucunu raporlarında belirtmek zorundadırlar.

• Defterlerin düzenli ve usulüne uygun bir şekilde tutulup tutulmadığını, noterce yapılan tasdiklerinin zamanında yapılıp yapılmadığını incelemek: Kooperatifler tüzel kişi tacirdirler. Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Denetçilerin, kooperatif yönetim kurulunca defterlerin tutulup tutulmadığını ve tutulan defterlerin mevzuata uygun şekilde tutulup tutulmadığını incelemeleri gerekmektedir. Bu itibarla denetçiler özellikle, söz konusu defterlerin kanuni süreleri içerisinde ve tek düzen muhasebe usulüne uygun şekilde tutulup tutulmadığını, açılış ve kapanış tasdiklerinin yapılıp yapılmadığını incelerler. Bu incelemeler neticesinde, denetçilerce bulunan hata ve noksanlıklar hakkında yönetim kurulu üyeleri uyarılır. Ayrıca bu hata veya eksiklikler denetçilerin yıllık raporlarında belirtilir.

• İşletmenin neticeleriyle malvarlığı hakkında uyulması gereken hükümlere göre işlem yapılıp yapılmadığını incelemek: “İşletmenin neticeleri” ifadesinden, kooperatifte bir yıllık faaliyet sonucunda elde edilen gelir gider farkını anlamak gerekmektedir. Bu gelir gider farkı olumlu ya da olumsuz olabilir. Denetçiler, Kooperatifler Kanunu ve kooperatifin anasözleşmesi çerçevesinde, gelir-gider farkları hakkında uygulanması gereken hükümlere göre işlem yapılıp yapılmadığı konusunda inceleme yapmak zorundadır. “Malvarlığı” ifadesinden ise kooperatifin bütün malvarlığının, alacak ve borçlarının, tüm işlem ve hesaplarının anlaşılması gerekmektedir. Bu nedenle, denetçilerin kooperatifin bütününü göz önünde bulundurarak anılan konularda inceleme yapmaları gerekmektedir.

• Ortakların şahsen sorumlu veya ek ödemelerle yükümlü olduğu kooperatiflerde ortaklar listesinin usulüne uygun olarak tutulup tutulmadığını incelemek: Ortaklar listesi, “cetvel”, “hazirun cetveli” ya da “hazirun listesi” olarak da adlandırılmaktadır. Ortaklar listesine, genel kurul toplantısında hazır bulunan ortakların veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile adreslerinin yazılması ve Bakanlık temsilcisi yanında genel kurul divan başkanı tarafından imzalanması gerekmektedir. Denetçilerin görevi ise bu listenin usulüne uygun olarak tutulup tutulmadığını kontrol etmektir.

• Gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırmak: Genel kurulu toplantıya çağırmak idari bir işlem olup bu görev öncelikle yönetim kuruluna verilmiştir. Ancak genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olanlar arasında gerektiğinde denetim kurulu da sayılmıştır. Denetçiler, yönetim kurulunun ihmali halinde olağan ve olağanüstü olarak genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

• Yönetim kurulu üyelerinin üyelik şartlarını taşıyıp taşımadıklarını araştırmak: Denetçiler, yönetim kurulu üyelerinin üyelik şartlarını taşıyıp taşımadıklarını incelemek zorundadırlar. Bu amaçla, denetçilerin, yönetim kurulu üyelerinden nüfus cüzdanı sureti, aynı türde başka bir kooperatifte yönetim kurulu üyesi olmadıklarına ilişkin imzalı bir beyan, adli sicil kaydı, yaptığı işi gösterir belge gibi evrakı alıp bunları muhafaza etmeleri yerinde olacaktır. Denetçilerce yapılan araştırma sonucunda, üyelik şartlarını taşımadıkları halde yönetim kurulu üyeliğine seçilenlerle bu şartları sonradan kaybettikleri anlaşılanların görevlerine yönetim kurulunca son verilir. Yapılan inceleme sonucunda yönetim kurulu üyesinin üyelik şartlarına haiz olmadığının belirlenmesi durumunda, durumun yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilmesi gerekmektedir.

• Yönetim kurulunun toplantı nisabını kaybetmesi halinde yedek yönetim kurulu üyesini çağırmak: Kooperatifler Kanunu’nun 56. maddesinde belirtilen sebeplerle veya kooperatifin anasözleşmesinde gösterilen diğer bir sebeple yönetim kurulunun toplantı nisabını kaybetmesi halinde, boşalan yönetim kurulu üyeliklerine denetçiler tarafından geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağrılması gerekmektedir.

Denetçilerin yükümlülükleri şu şekilde sıralanabilir:

• Açıklama yapma yükümlülüğü: Ortaklar gerekli gördükleri konularda denetçilerin dikkatini çekmeye ve açıklama yapılmasını istemeye yetkilidirler. Buna göre, ortaklar, denetçilere bir şikâyette bulunabileceği gibi denetçilerden bir konunun aydınlatılmasını da isteyebilirler. Böyle bir talep halinde denetçiler konuyu incelemek zorundadır. Ancak, ortakların, açıklama yapılmasını isteyebilecekleri konular sınırlandırılmıştır. Kooperatifin ticari defterleri ve haberleşme ile ilgili konuların incelenebilmesi için ya genel kurul açık bir şekilde izin vermeli ya da yönetim kurulu karar almalıdır. İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak kooperatifin iş sırlarını öğrenmeye yetkili değildir.

• Yıllık rapor düzenleme yükümlülüğü: Denetçiler her yıl yazılı bir raporla beraber tekliflerini genel kurula sunmaya mecburdurlar. Kooperatifin ortakları, kooperatifun yapısının, faaliyetlerinin, işlemlerinin ve hesaplarının; kanun, anasözleşme, yönetmelik hükümleri, genel kurul kararları ve iyi niyet esaslarına uygun olup olmadığını, eksiklik, yanlışlık, tutarsızlık veya çelişki bulunup bulunmadığını denetçi raporları aracılığıyla öğrenmektedirler. Denetçilerin hazırlayacakları rapor genel kurulun yıllık toplantısının en az 15 gün öncesinden ve bu tarihten itibaren bir yıl süre ile kooperatif merkezinde ve varsa şubelerinde ortakların incelemesine hazır tutulur. Bu nedenle, denetçilerin, raporlarını olağan genel kurul tarihinden en az 15 gün öncesinden hazır etmeleri gerekmektedir.

• Noksanlıkları, kanun veya anasözleşmeye aykırılıkları haber verme yükümlülüğü: Denetçiler, görevleri çerçevesinde işlerin yürütülmesinde gördükleri noksanlıkları, kanun veya anasözleşmeye aykırı hareketleri bundan sorumlu olanların bağlı bulundukları organa ve gerekli hallerde aynı zamanda genel kurula haber vermekle yükümlüdürler. Genel kurulun bilgilendirilmesi gereken durumlarda, konunun önemine yönelik olarak ya genel kurulun derhal toplanmasının sağlanması ya da genel kurulun yıllık toplantısında ilgili hususun denetçi raporlarında konu edilmesi gerekmektedir. Denetçiler, noksanlığın ya da mevzuata aykırılığın talimat vermek suretiyle giderilmesini isteyemezler.

• Toplantılara katılma yükümlülüğü: Denetçiler, yönetim ve genel kurul toplantılarına katılırlar. Ancak, yönetim kurulunda oy kullanmazlar. Denetçiler, yönetim kurulu toplantılarında yönetim kurulunun mevzuat hükümlerine uygun hareket edip etmediklerini, bu yönde karar alıp almadıklarını takip edebilirler. Bu itibarla, toplantının yeri ve zamanının yöneticiler tarafından denetçilere önceden bildirilmesi yerinde olacaktır. Denetçiler, yönetim kurulu toplantılarıyla birlikte, kooperatifin olağan ve olağanüstü toplantılarına da katılmak durumundadırlar.

• Sır saklama yükümlülüğü: Denetçiler, görevleri sırasında öğrendikleri ve açıklanmasında kooperatifin veya ortakların şahısları için zarar umulan hususları kooperatif ortaklarına ve üçüncü şahıslara açıklayamazlar.

Genel kurul, denetleme organı olarak en az bir yıl için bir veya daha çok denetçi seçer. Genel kurul yedek denetçiler de seçebilir. Denetçilerin ve yedeklerinin kooperatif ortaklarından olması şart değildir.

Genel kurulca süre tespiti yapılmaması halinde denetçiler, bir yıl için seçilmiş sayılır. Süreleri biten üyeler tekrar seçilebilir. Kooperatifler Kanununda denetçilerin en çok kaç yıl için seçileceği yönünde bir hüküm bulunmamaktadır.

Kooperatifler Kanununda ya da Türk Ticaret Kanunu’nda denetçilerin ücretlerinin ne şekilde belirleneceğine yönelik doğrudan bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak, Bakanlıkça hazırlanan anasözleşmelerde denetçilere verilecek ücretin tutarı ile ödeme şeklinin genel kurul tarafından tespit olunacağına dair maddeler yer almaktadır. Bu sebeple, anasözleşmesinde bu yönde hükümler bulunan kooperatiflerin genel kurul gündemine, denetçilere verilecek ücretin belirlenmesine yönelik madde ilave edilmesi gerekmektedir. Genel kurullarda denetçiler için aylık ya da yıllık bir ücret belirlenebilmektedir. Ayrıca, denetçilere kooperatif işleri ile ilgili olarak yapacakları seyahatler için yolluk ödenmesi de kararlaştırılabilir.

Denetim raporu, önemlilik kavramı da dikkate alınarak, finansal veriler üzerinde değerlendirmelere yer verilen ve denetçinin kanaatinin net bir dille yazılı olarak açıklandığı metindir. Önemlilik kavramı, denetçinin tecrübesine dayalı bir yargı konusu olup, kontrol zayıflıkları sonucu ortaya çıkan hataların, ihmallerin ve yasa dışı fiillerin, kooperatif amacına olan menfi etkisinin değerlendirilmesidir. Denetçinin görevi, genel kontroller ve uygulamalar hakkındaki sonuçları incelemek, değerlendirmek ve bir sonuca ulaşarak denetim raporunu tamamlamaktır. Dolayısıyla, denetçiler kooperatif defter ve belgelerini inceleyerek kooperatifin gerçek durumunu yansıtacak biçimde raporlarını hazırlamalı ve her yıl genel kurula sunmalıdır.

Denetim kurulu raporunda, raporun görüşüleceği genel kurul toplantı tarihi, incelemenin ait olduğu dönem ve düzenleme tarihi belirtilir. Raporun tüm sayfaları, düzenleyen denetim kurulu üyesi veya üyeleri tarafından imzalanır. Rapor, genel kurulda görüşülecek döneme ilişkin tüm işlem ve hesapları kapsayacak şekilde ayrıntılı bilgiler içerir. Rapor, açık, öz ve düzgün bir dille yazılır. Raporda, ortaklar ve diğer kişiler nezdinde yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.

Denetim kurulu raporu, ilgili olduğu genel kurul toplantı tarihinden en az 15 gün önce düzenlenerek yönetim kuruluna teslim edilir. Daha sonra rapor içeriğinde herhangi bir değişiklik yapılamaz. Bu esaslara uygun olarak düzenlenmeyen denetim kurulu raporları, genel kurullarda görüşülemez ve kabul edilemez.

Rapor, kuruluş işlemleri, yönetim kurulu ve personel işlemleri, ortaklık işlemleri, defter ve belgeler, bilanço, gelir gider hesabı ve mali durum, arsa alımı ve inşaat çalışmaları ile açıklamalar ve sonuç bölümlerinden oluşmaktadır. Denetçilerin raporlarını, 11/06/2008 tarih ve 26903 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Kooperatifler ve Üst Kuruluşları Denetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul Toplantılarına Sunacakları Denetim Kurulu Raporunun Usul ve Esaslarına İlişkin Tebliğ” hükümlerine uygun olarak hazırlamaları zorunludur.

Denetim kurulu üyeleri istifa etmek suretiyle her zaman görevlerinden çekilebilir. Kanun ve anasözleşmede belirtilen seçilme şartlarını taşımadıkları veya sonradan kaybettikleri anlaşılanların üyelikleri de kendiliğinden sona erer. Denetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından her zaman azledilebilir ve yerlerine yenileri tayin edilebilir.

Kooperatifler Kanunu yedek denetçi seçilebileceği ilkesini benimsemiştir. Dolayısıyla üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerlerine en çok oy alan yedekleri geçer. Kanunda, yedek üyelerin görevi kabul etmemeleri veya yedek üyenin de kalmaması halinde ne gibi işlem yapılacağı yönünde açıklık getirilmemiştir.

Bakanlıkça hazırlanan örnek anasözleşmelere göre, yedeklerle beraber üye sayısı genel kurulca belirlenen sayının altına düştüğü takdirde, mevcut üye veya üyeler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birisini seçerler. Yedekler de dâhil toptan boşalma olursa, yönetim kurulunca, denetçilerin seçilmesi amacıyla genel kurul derhal toplantıya çağırılır.

Denetçiler, kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, kooperatife, ortaklara ve alacaklılara karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. Yani, denetçilerin hukuki sorumluluğu için bir zararın meydana gelmesi, bu zararın denetçilerin kusuru sebebiyle ortaya çıkması ve zarar ile kusur arasında neden-sonuç ilişkisinin bulunması gerekir. İki şarttan birinin bulunmaması ya da bunlar arasında nedensellik bağının kurulamaması halinde hukuki sorumluluktan söz edilemez.

Kooperatifin uğradığı zararın tazminini, kooperatif ve her bir ortak isteyebilir. Ortaklar, tazminatın ancak kooperatife ödenmesini isteyebilirler.

Denetçiler, görevleri sırasında öğrendikleri ve açıklamasında kooperatifin veya ortakların şahısları için zarar öngörülen konuları açıklayamazlar. Denetçiler bu yükümlülüğe aykırı hareket ederlerse, ortakların veya kooperatifin uğrayacağı zararları ödemekle yükümlü olurlar.

Denetçilerin cezai sorumluluk halleri Kooperatifler Kanunu Ek 2. maddede düzenlenmiştir. Aşağıda sayılan görevlere aykırı hareket eden kooperatif ve üst kuruluşlarının;

• Yönetim kurulu üyelerinin üyelik şartlarını araştırmayan denetim kurulu üyeleri,
• Yönetim kurulunun toplantı nisabını kaybetmesi halinde, boşalan yönetim kurulu üyeliklerine gecikilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağırmayan denetim kurulu üyeleri,
• İşletme hesabı ile bilançonun defterlerle uygunluk halinde bulunup bulunmadığı, defterlerin düzenli bir surette tutulup tutulmadığı ve işletmenin neticeleriyle mameleki hakkında uyulması gerekli olan hükümlere göre işlem yapılıp yapılmadığı gibi inceleme yükümlülüklerini yerine getirmeyen denetim kurulu üyeleri,
• Yazılı olarak yıllık rapor düzenlemeyen, görevleri çerçevesinde işlerin yürütülmesinde gördükleri noksanlıkları, kanun veya anasözleşmeye aykırı hareketleri bundan sorumlu olanların bağlı bulundukları organa ve gerekli hallerde aynı zamanda genel kurula haber vermeyen denetim kurulu üyeleri,

bir aydan altı aya kadar hapis ve otuz günden üç yüz güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılırlar.

Kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, kooperatif merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin mecburi olarak tutacağı, detayları 2018 yılında yayınlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde yer alan defterler aşağıdaki gibidir:

a) Yevmiye Defteri:
Kayda alınması gereken işlemlerin madde halinde düzenli ve tarih sırasıyla yazıldığı defterdir. Yevmiye defteri madde sıra numarası, tarih, borçlu hesap, alacaklı hesap, tutar ve her kaydın dayandığı belgelerin türü ile varsa tarihleri ve sayıları içermelidir. Ciltli ya da yapraklı ve sayfaları sıralı olan defter kullanılmadan önce notere tasdik ettirilmelidir.

b) Defteri Kebir:
Yevmiye defterine geçirilmiş olan işlemleri buradan alarak sistemli bir şekilde ilgili olduğu hesaplara dağıtan ve sınıflandırarak bu hesaplarda toplayan defterdir. Defteri kebirin içinde yevmiye defteri madde sıra numarası, tarih, tutar ve hesapların isimleri yer almalıdır.

c) Envanter Defteri:
Ticari işletmenin açılışında ve açılıştan sonra her hesap döneminin sonunda taşınmazların, alacakların, borçların, nakit para tutarının ve varlıklar ile borçların değerlerinin teker teker kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.

d) Pay Defteri:
Ortakların kaydedildiği ciltli ve sayfaları sıralı defterdir. Kooperatiflerde pay defterine; ortakların ad ve soyadları, iş ve konut adresleri, ortaklığa giriş-çıkış tarihleri ve çıkarılma sebepleri, taahhüt ettikleri sermaye payları ile bu paylara karşılık yapılan tahsilat ve iadeler, ortaklığa kabul ve çıkışları ile ilgili yönetim kurullarının kararı, tarih ve numaraları kaydedilir.

e) Yönetim Kurulu Karar Defteri:
Kooperatiflerde yönetim kurulunun kooperatif yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaralı defterdir. Defterde karar tarihi, karar sayısı, toplantıda hazır bulunanlar, kararın içeriği, üyelerin imzaları bulunmalıdır. Elektronik ortamda katılımın sağlandığı durumlar defterde belirtilmelidir. Her yönetim kurulu üyesi alınan karara ilişkin itirazını karar metnine geçmesini isteme hakkına sahiptir ve yazılmasına engel olunamaz.

f) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri:
Genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği ciltli ve sayfa numaralı defterdir. Genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar deftere işlenir. Kooperatif tarafından gerçekleştirilen olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları tarih sırasına göre yapıştırılır.

Yönetim kurulu, ortaklardan tahsil ettiği tüm ödemeler veya senetler için kooperatifin unvanının basılı olduğu tahsilat makbuzu düzenlemeli ve düzenlenen bu makbuzların bir örneğini ödemeyi yapan ortağa teslim etmeli, kooperatifte kalan koçanları da kayıt altına alınması amacıyla muhasebeye intikal ettirmelidir.

Kooperatifin amaçları dışında avans verilmemeli ve her türlü avansın verilme nedeni, geri alınma biçimi ve koşulları ile kapatılması gibi hususlar ile kooperatif kasasında günlük olarak bulundurulacak azami para miktarı yönetim kurulunca alınacak bir kararla tespit edilmelidir.

Kooperatifteki muhasebe kayıtları Tekdüzen Hesap Planına göre tutulmalı, genel kurulda ödemelerin belirlenmesinin ardından muhasebe kayıtlarında gerekli tahakkuk kayıtları, ortaklar ödemeleri gerçekleştirdikçe tahsilat kayıtları yapılmalı ve muhasebe programı da ortak ödentilerini isim bazında gösterecek şekilde kullanılmalıdır.

Muhasebe kayıtları, makine (bilgisayar) veya mürekkeple yazılmalı, ifadeler Türkçe olmalı ve sayısal değerler Türk Lirası ile temsil edilmelidir. Yevmiye defterine geçirilecek kayıtlar haklı bir sebep olmaksızın on günden fazla geciktirilmemelidir. Ayrıca, muhasebe kayıtlarında meydana gelecek yanlışlıklar üzeri çizilmek veya silinmek suretiyle iptal edilmemeli, bu tür maddeler, yapılacak yeni bir doğru kayıtla geçersiz kılınmalı, kayıt yapmaya müsait satırlar boş geçilmemeli ve atlanmamalıdır.

Saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar.

Kooperatif; tutmakla yükümlü olduğu ticari defterleri ve bu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeleri sınıflandırılmış bir şekilde on yıl saklamakla yükümlüdür.

Tutulması zorunlu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler, okunur hale getirildiklerinde içerik olarak örtüşmeleri, saklama süresi boyunca her an ulaşılabilmeleri ve uygun bir süre içerisinde okunabilir hale getirilebilmeleri şartıyla görüntü veya veri taşıyıcılarda da saklanabilir.

Kooperatifin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir.

Kooperatifin dağılması halinde ise defter ve kâğıtlar on yıl süreyle Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından saklanır.

Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayları kuruluş sırasında ve kullanmaya başlamadan önce noter tarafından onaylanır. Faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapılır. Açılış onaylarının noter tarafından yapıldığı hallerde ticaret sicili tasdiknamesinin noterce aranması zorunludur. Ticaret sicili tasdiknamesinin aslı ibraz edilmek kaydıyla bir örneği noterce saklanır.

Kooperatiflerin kuruluşunda, ticari defterlerin açılış onayları kooperatif merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılır.

Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile yönetim kurulu karar defterinin açılış onaylarının her hesap dönemi için yapılması zorunludur. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen hesap dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Yönetim kurulu karar defteri, yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir yeterli yaprakları bulunması halinde yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde onay yenilemek suretiyle kullanılmaya devam edilebilir. Onay yenilemede defterlerin türü değiştirilemez.

Onaya tabi defterlerin hesap dönemi içinde dolması nedeniyle veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce açılış onayı yaptırmak zorundadırlar.

Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya kaybolmuşsa zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir.

Kapanış onayı yapılacak defterlerin onay zamanı ve şekline ilişkin hususlar aşağıda belirtilmiştir:

a) Yevmiye defterinin, izleyen hesap döneminin altıncı ayının sonuna kadar notere ibraz edilip son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.

b) Yönetim Kurulu karar defterinin, izleyen hesap döneminin birinci ayının sonuna kadar notere ibraz edilip son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.

Maliye Bakanlığı tarafından mücbir sebep halinin ilan edildiği durumlarda, defterlerin kapanış onayları, mücbir sebebin sona erdiği tarihi takip eden ikinci ayın sonuna kadar yapılabilir.

Saklanması zorunlu olan defter ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi kooperatifin elinde olmayan bir afet sebebiyle ve yasal saklama süresi içinde ziya uğrarsa bu tarihten itibaren on beş gün içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili mahkemeye (Ticaret Mahkemesinin bulunduğu yerlerde Ticaret Mahkemesi, yoksa Asliye Hukuk Mahkemesine) başvurarak bu hususta kooperatife bir belge verilmesini ister. Böyle bir belge almamış yöneticiler kooperatif defterlerini ibrazdan kaçınmış sayılacaktır.

Defter tutma mükellefiyetlerinin hiç veya usulüne uygun olarak yerine getirilmemesi halinde cezai sorumluluk doğmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’na göre;
• Defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmeyenler,
• Defterlerde yer alan kayıtlara ait belgelerin kopyalarını saklamayanlar,
• Ticari defterlerle ilgili gerekli açılış ve/veya kapanış onaylarını (tasdiklerini) yaptırmayanlar,
• Usulüne aykırı envanter çıkaranlar,
• Belgeleri ibraz etmeyenler,

hakkında idari para cezası uygulanmaktadır.

Aynı yıl içerisinde birden fazla ticari defterin açılış ve/veya kapanış onayının veya farklı yıllara ait söz konusu onayların yaptırılmaması veya ticari defterlerin birden fazla yılda Kanuna uygun tutulmaması halinde idari para cezası iki kat artırımla birlikte uygulanır.

Bu idari para cezaları kooperatifin tüzel kişiliği hakkında uygulanır. Uygulanan cezanın yönetim kuruluna rücu edilip edilmeyeceğiyle ilgili olarak ise kooperatifin yapılacak olan ilk genel kurulunda karar alınır.

Ayrıca, ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi hallerinde sorumlular hakkında 300 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanmaktadır.

Kooperatifun ticari defterleri ve haberleşme ile ilgili hususların tetkiki, ortaklar için genel kurulun açık bir müsaadesi veya yönetim kurulunun kararı ile mümkündür. İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak kooperatifin iş sırlarını öğrenmeye yetkili değildir. Her ortak ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu kooperatife ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını kaybetmiş olsa dahi daima gizli tutmak zorundadır. Bu mecburiyete uymayan ortak meydana gelecek zararlardan kooperatife karşı sorumlu olduğu gibi kooperatifin şikâyeti üzerine herhangi bir zarar umulmasa dahi bir yıla kadar hapis veya adlî para cezası ile cezalandırılır.

Kooperatiflerde ve üst kuruluşlarında görevli bulunanlar bu kuruluşlara ait mal, para ve para hükmündeki kâğıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, kooperatif kontrolörlerine, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek, saymasına ve incelemesine yardımda bulunmak, istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdürler.

Bakanlıkça hazırlanan örnek anasözleşmelerde belirtildiği üzere denetçilerin, en az üç ayda bir defa kooperatif yönetim kurulunca defterlerin tutulup tutulmadığını ve tutulan defterlerin mevzuata uygun şekilde tutulup tutulmadığını incelemeleri gerekmektedir. Bu itibarla denetçiler özellikle, söz konusu defterlerin kanuni süreleri içerisinde ve tek düzen muhasebe usulüne uygun şekilde tutulup tutulmadığını, açılış ve kapanış tasdiklerinin yapılıp yapılmadığını incelerler.

Kooperatiflerde gelir-gider farkı, bir hesap dönemi içindeki tüm gelirler ile tüm giderler arasındaki farkı ifade eder. Kooperatifin gelirleri giderlerinden fazla ise aradaki farka “müspet gelir-gider farkı” denir. Gelir-gider farkı genel kurulca onaylanan yıllık bilançoya göre tespit edilir.

Anasözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde ortaklarla yapılan işlemlerden bir yıllık faaliyet sonucunda elde edilen gelirin tamamı gelir-gider farkı olarak kooperatifin yedek akçelerine eklenir.

Gelir gider farkının ortaklar arasında bölüşülmesi anasözleşmede öngörülmüş ise bu paylaşım ortakların kooperatifle yaptıkları işlemler oranında yapılır. Ancak bu farkın dağıtımının gerçekleştirilebilmesi için önceki yıllarda meydana gelmiş olan olumsuz gelir-gider farkının ortadan kaldırılması gerekmektedir.

Önceki yıllarda meydana gelmiş olan olumsuz gelir-gider farkı ortadan kaldırıldığı ya da var olmadığı takdirde, anasözleşmede aksi belirtilmedikçe gelir-gider farkının en az %10’u yedek akçeye ayrılmalıdır. Gelir-gider farkından yedek akçe ayrıldıktan sonra, kanun veya anasözleşme gereğince kurulan diğer fonlara yatırılacak paralar ayrılır. Bunlardan sonra kalan olumlu farkın ortaklara dağıtımı gerçekleştirilir.

Gelir-gider farkının en az % 50’si ortaklara dağıtıldıktan sonra, ortakların sermaye paylarına genel kurul kararı ile Devlet Tahvillerine verilen en yüksek faiz haddini geçmemek üzere faiz ödenebileceği anasözleşme ile hükme bağlanabilir.

Ortak dışı işlemlerden elde edilen hasılanın ortaklara sermaye payları oranında dağıtılabileceği anasözleşmede hükme bağlanabilir. Dağıtılmadığı takdirde, bunlar kooperatifin gelişmesine yarayacak işlerde kullanılmak üzere özel bir fonda toplanır.

Gelir-gider farkı olumsuz olduğu takdirde ortaya çıkan açık sırasıyla yedek akçelerden, kooperatifin özel fonlarından ve ortakların sermaye paylarından karşılanır.

Yedek akçe, kooperatiflerin şüpheli borçlar, askıdaki işlemler, gelecekte yerine getirilecek borçlardan doğması olası kayıplar için dönem sonu kârından ayırması zorunlu olan kısımdır. Türk Ticaret Kanunu’nda “karşılık ayırma” olarak düzenlenmiştir. Ayrıca yedek akçenin bir diğer amacı, kooperatifi daha da güçlendirecek olan ortakların eğitimi, kooperatifin geliştirilmesi gibi faaliyetlerin para kaynağını oluşturmaktır.

Gelir-gider farkının en az % 10’u yedek akçeye, kooperatif üst kuruluşlarında ise buna ilaveten en az % 5’i fevkalade yedek akçeye ayrılmadıkça ortaklara dağıtım yapılmaz. Yapı kooperatiflerinde, ortaklarla yapılan işlemlerden doğmuş bulunan gelir-gider farkının tamamı yedek akçe olarak ayrılır. Yedek akçelerin ortaklara dağıtılacağına dair anasözleşmeye konacak hükümler geçerli değildir.

Devir dışında bir nedenle ortaklığı sona eren ortaklar kooperatifin yedek akçeleri üzerinde bir hak iddia edemezler.

Sermaye ile kanunî yedek akçeler toplamının yarısı bilânço zararlarıyla yitirilmişse eksi bilânço; zararlar bunun üstündeyse borca batıklık durumu, teknik terimle kırmızı bilânço vardır. Bu durumdaki bir şirket ancak kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda özvarlığı olan bir şirket ile birleşebilir.

Kooperatifler, diğer şirket türleri gibi vergi vermekle yükümlüdür. Bununla birlikte, çeşitli kanunlarda getirilen birtakım muafiyet ve istisnadan da yararlanmaktadırlar. Bu muafiyet ve istisnalar şöyle sıralanabilir:

• Kooperatifler ve üst kuruluşları, birbirlerinden ve ortaklarından aldıkları faiz ve komisyonlar ile ortaklarına kefalet etmeleri dolayısıyla bunlardan aldıkları paralar, banka ve sigorta muameleleri vergisinden muaftır. Kooperatifler ancak faaliyete geçen üst birliğe ortak olmak şartıyla bu muafiyetten yararlanabilirler. Faaliyete geçen üst birlik yoksa ilgili Bakanlıktan alınacak bir yazı ile kanıtlanmak kaydıyla yine bu muafiyetten yararlanılabilir.

• Gerek kuruluş sırasında ve gerekse faaliyeti devam ettiği sürece tutulması zorunlu olsun veya olmasın her türlü defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri ile ara tasdikleri her türlü harç ve damga vergisinden muaftır. Üst birliğe ortaklık şartı yoktur.

• Tarım kredi, tarım satış kooperatifleri, 1163 sayılı Kanuna tabi kooperatifler ve bu kooperatiflerin kuracağı kooperatif birlikleri, kooperatif merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin ve Türk Kooperatifçilik Kurumunun sahip oldukları kendi hizmet binaları bina vergisinden muaftır. Üst birliğe ortaklık şartı yoktur.

• Ortakların temlik edecekleri, yani kooperatife ve üst kuruluşuna devredecekleri gayrimenkuller her türlü vergi ve harçtan muaftır. Üst birliğe ortak olmak şartı getirilmiştir.

• Bir ortağın anasözleşmeye uygun olarak yapacağı isteğe rağmen yönetim kurulunun ortağın istifasını kabulden kaçınması halinde ortağın çıkma isteğini kooperatife bildirmesine ilişkin olarak noter vasıtasıyla yapacağı bildirim de damga ve harçtan muaftır.

• Gayrimenkullerin irtifak haklarının ve gayrimenkul mükellefiyetinin kooperatiflere, kooperatif birliklerine, kooperatif merkez birliklerine, Türkiye Milli Kooperatifler Birliğine sermaye konulması halinde bunlar Emlak Alım Vergisi Kanununun 9’uncu maddesindeki indirimli nispetten faydalanır.

• Kurumlar Vergisi Kanununda sayılan çeşitli şartları taşıyan kooperatifler, kurumlar vergisinden muaftır.

Kooperatifler, kurumlar vergisi mükellefleri arasında yer almaktadır. Ancak belli şartları taşıyan kooperatifler (tüketim ve taşımacılık kooperatifleri hariç) kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanabilir. Kooperatiflerin kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanabilmesi için:

• Sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması,
• Yönetim kurulu başkan ve üyelerine kazanç üzerinden pay verilmemesi,
• Yedek akçelerin ortaklara dağıtılmaması,
• Sadece ortakları ile iş görmesi şartlarını taşıması ve fiilen de bu şartlara uyması gerekmektedir.

• Yapı kooperatifinin kurumlar vergisinden muaf olabilmesi için yukarıda sayılan şartlara ek olarak:
• Kuruluşundan inşaatın bitim tarihine kadar yönetim ve denetim kurullarında, söz konusu inşaat işlerini kısmen veya tamamen üstlenen gerçek kişilerle tüzel kişi temsilcilerine veya Kanunun 13’üncü maddesine göre bunlarla ilişkili olduğu kabul edilen kişilere veya yukarıda sayılanlarla işçi ve işveren ilişkisi içinde bulunanlara yer vermemek,
• Yapı ruhsatı ile arsa tapusunu kooperatif tüzel kişiliği adına tescil ettirmek şartlarını taşımaları gerekmektedir.

Risturn, ortaklarla yapılan işlemlerden elde edilen olumlu gelir-gider farkının, kooperatifle yapılan işlemler oranında ortaklara dağıtılmasıdır.

Ortakların kooperatifle yapmış oldukları işlemlerden kasıt, bir tüketim kooperatifinde ortağın kooperatiften alışveriş yapması, motorlu taşıyıcılar kooperatifinde ortağın taşıma yapması, tarım satış kooperatifinde ortağın elde etmiş olduğu ürünü kooperatife teslim etmesi gibi işlemlerdir. Ortağın kooperatifle yaptığı işlem oranı yükseldikçe, olumlu gelir farkından alacağı pay da artar.

Risturn istisnası, ortaklarla yapılan işlemlerden elde edilen olumlu gelir-gider farkının, kooperatifle yapılan işlemler oranında ortaklara dağıtılmasının vergiden istisna tutulması işlemidir.

Daha öncesinde üretim, tüketim ve kredi kooperatiflerine tanınan bu istisna, 2018 yılında yürürlüğe giren Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yapılan değişiklikle, yalnızca birkaç işlem için geçerli hale gelmiştir.

Güncel durumda, bütün kooperatif türleri için, kooperatif ortaklarının yönetim gideri karşılığı olarak ödedikleri paralardan harcanmayarak iade edilen kısımlar ile tüketim kooperatiflerinin ortaklarının kişisel ve ailevi gıda ve giyecek ihtiyaçlarını karşılamak için satın aldıkları malların değerine göre hesapladıkları risturnlar, kurumlar vergisi istisnasından yararlanabilmektedir.

Kooperatif:

1. Anasözleşme gereğince;
Kooperatif, anasözleşmesinde yer vereceği özel bir düzenlemeyle dağılabilmektedir. Bakanlığımızca hazırlanan örnek anasözleşmelerden, ortak sayısının 7’den aşağı düşmesi dağılma nedeni olarak gösterilmiştir.

2. Genel Kurul kararıyla;
Kooperatifler genel kurullarında fiilen kullanılan oyların 2/3 çoğunluğunun aldığı karar ile dağılabilir. Anasözleşmeyle, bu kararın alınması için oy çoğunluğu hakkında daha ağır hükümler konulabilir.

3. İflasın açılmasıyla;
Kooperatifin aktifleri borçları karşılayamıyorsa alacaklıların ya da ortakların talebi üzerine iflas kararı alınarak kooperatif dağılabilir.

4. Kanunlarda öngörülen diğer hallerde, ilgili Bakanlığın mahkemeden alacağı karar üzerine;
Kooperatifin genel kurulu, yönetim kurulu, denetim kurulu organlarından birinin mevcut olmaması, genel kurulun 3 yıl arka arkaya toplanamaması ve kanun ya da anasözleşme hükümlerine aykırılık tespit edilmesi durumlarında ilgili Bakanlığın alacağı karar ile dağılabilir.

5. Diğer bir kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle;
Bir kooperatif bütün aktif ve pasifleriyle diğer bir kooperatif, belediye, devlet kuruluşu, kamu müessesi ve kamuya yararlı dernek veya cemiyetler tarafından devralındığı takdirde devralınan kooperatif dağılır. Ayrıca kooperatifler kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle birleşebilirler ve birleşme suretiyle devralınarak kooperatif dağılabilir.

6. Üç yıl olağan genel kurulunu yapmaması halinde;
Kooperatif genel kurulunun her hesap dönemi sonundan itibaren 6 ay içinde ve en az yılda 1 defa toplanması gerekmekte olup, 3 yıl arka arkaya toplamadığı takdirde kooperatif dağılır.

7. Amacına ulaşma imkânının bulunmadığının ilgili Bakanlıkça tespiti halinde mahkemeden alacağı kararla;
Anasözleşmede yer alması zorunlu olan amaç ve faaliyetleri kooperatifin gerçekleştirmediği tespit edilmesi halinde mahkeme kararı ile kooperatif dağılır.

Konut yapı kooperatifleri, anasözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ve ferdi mülkiyete geçilip konutların ortaklar adına tescil edilmesiyle amacına ulaşmış sayılır ve dağılır. Ancak tescil tarihinden itibaren 6 ay içerisinde usulüne uygun şekilde anasözleşme değişikliği yapılarak kooperatifin amacının değiştirilmesi halinde dağılmaya ilişkin hüküm uygulanmaz.

Kooperatiflerin birleşme, bölünme, devralınma halleri dışında yukarıdaki nedenlerle dağılmasının ardından başlayan süreç kooperatifin tasfiyesidir. Tasfiye; kooperatif varlıklarının nakte çevrilmesi, alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi, varsa kalan paranın ortaklara dağıtılması işlemleri için alınan kararlardır. Tasfiye sürecine girilmesiyle kooperatif ana faaliyet konusunda bir işlem yapamayacak olup tasfiye amacı ile kısıtlanır.

Tasfiye haline giren kooperatifin genel kurulu kararıyla tasfiye kurulu seçilir. Tasfiye memurlarının görevleri dâhilinde yürüttükleri işlemler ile kooperatifin varlığı sona erer. Tasfiye iki şekilde gerçekleşebilir:

• İflasın Tasfiyesi: Kooperatifin yönetim kurulunun ve kooperatifin alacaklılarının isteği üzerine mahkeme tarafından İcra İflas Kanunu hükümlerine göre verilen iflas kararı neticesinde gerçekleşen tasfiyedir.
• İflastan Başka Dağılma Hallerinin Tasfiyesi: Kooperatifin alacakları, ortakları ya da bakanlığın isteği üzerine mahkeme tarafından tasfiye kararı ya da kooperatifin genel kurulunun kararı ile tasfiye şeklidir.

Tasfiye kurulu, genel kurul tarafından seçilecek en az iki kişiden oluşur. Genel kurul bu hususta yönetim kurulunu da görevlendirebilir. Tasfiye kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir, ancak, genel kurulca bu hususta bir görevlendirme veya seçim yapılmadığı takdirde tasfiye işleri yönetim kurulunca yerine getirilir. Tasfiye kurulu genel kurulca her zaman azledilebilir ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.

Tasfiye kurulunun yukarıdaki şekilde oluşturulmasına imkân bulunmaması halinde ortaklardan birinin başvurusu üzerine mahkemece tasfiye memurları atanabileceği gibi, ortağın talebine istinaden, tasfiyeyle görevlendirilen memur kimselerin haklı sebepler dolayısıyla azli ile yerlerine yenilerinin atanmasına da karar verilebilir.

Tasfiye memurları, tasfiye işlerinin bir an önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlüdür. Bu amaçla, görevlerine başlar başlamaz, kooperatifin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse kooperatif mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, kooperatifin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.

Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları kooperatifin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.

Tasfiye memurları:
1) Kooperatifin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve kooperatif borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, kooperatif varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
2) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
3) Kooperatif borçları kooperatif varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl kooperatifin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
4) Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yılsonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
5) Kooperatifin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.
6) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
7) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan kooperatifin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya kooperatif adına yatırırlar.
8) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’ca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar için bu hüküm geçerli değildir.
9) Ortaklara tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.
10) Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktarın, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtırlar.
11) Tasfiyenin sona ermesi üzerine kooperatif unvanının sicilden silinmesini sicil müdürlüğünden talep ederler.

Tasfiye, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca, yönetim kurulu tasfiye memurlarını da ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır. Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.

Kooperatif genel kurulu aksine karar vermedikçe tasfiye memurları kooperatifin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararı gereklidir. Alınacak bu karar için bütün ortakların 3/4’ünün rızası gereklidir.

Alacaklı oldukları kooperatif defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta arayla yapılacak üç ilanla kooperatifin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar. Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Ticaret Bakanlığı’nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı sorumludur.

Anasözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.

Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.

Tasfiye memurlarına kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.

Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler kooperatifi bağlar; üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edildiğinde. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.

Tasfiye memurları birden fazla ise; bunların yaptıkları bir işlemden dolayı kooperatifin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun kooperatif unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki kooperatifi tasfiye ile ilgili konularda, mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.

Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden kooperatif de sorumludur.

Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, ortaklar veya alacaklılar, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, kooperatifin yeniden tescilini isteyebilirler.

Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, kooperatifin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirilir.

Kooperatif, anasözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise ortaklar arasında kooperatif malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul kooperatifin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının tüm ortakların 3/5’inin oyu ile alınması gerekir.

Devam kararına ilişkin genel kurul kararını tasfiye memurları tescil ve ilan ettirir.

Kooperatif, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse kooperatif devam eder.

Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirilir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının ortaklar arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.

Üst üste üç yıl olağan genel kurul toplantısının yapılmaması, ortak sayısının 7’nin altına düşmesi gibi kanunen münfesih duruma düşen kooperatifler ancak ilgili mahkemeden faal olduklarına ilişkin alacakları kararla tasfiyeden dönebilir.

Tasfiyeye girmiş olan bir kooperatifte yönetim kurulunun görev ve yetkileri tasfiyenin yapılması için zorunlu olan ve fakat nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlerle ilgili olarak devam eder.

Tasfiye hâlindeki kooperatifler, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.

Tasfiye haline giren kooperatifin bütün borçları ödendikten ve ortak pay bedelleri geri verildikten sonra kalan mallar ancak anasözleşmede bu husus öngörülmüş olduğu takdirde, ortaklar arasında paylaştırılır.

Anasözleşmede başka bir hal tarzı kabul edilmiş olmadıkça paylaştırma, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında eşit olarak yapılır.

Ortaklara paylaştırma yapılacağına dair Anasözleşmede açıklama olmadığı takdirde tasfiye neticesinden arta kalan miktar, kooperatifleşme amacına uygun olarak harcanmak üzere Türkiye Milli Kooperatifler Birliğine bırakılır.

Tasfiyeye girmiş kooperatiflerde olağan genel kurul toplantısının yine yılda bir defa yapılması gerekmekle birlikte, toplantının Haziran ayının sonuna kadar gerçekleştirilmesi yönünde zorunluluk bulunmamaktadır.

Anasözleşme ile özel bir nisap belirlenmemiş ise, tasfiye halinde kooperatiflerin genel kurul toplantılarında nisap aranmaz. Kararlar oy çokluğu ile verilir.

Kooperatifler bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilirler.

Kooperatifler;
a) Kooperatiflerle,
b) Sermaye şirketleriyle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler. Kooperatifler şahıs şirketlerine devrolamaz.

Tasfiye hâlindeki bir kooperatif, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan taraf olması şartıyla, birleşmeye katılabilir.

Kooperatifin dağılması veya diğer bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmenin değiştirilmesi kararlarında genel kurul kararlarında ve seçimlerde fiilen kullanılan oyların 2/3’ü çoğunluğu gereklidir. Anasözleşme, bu kararların alınması için oy çoğunluğu hakkında daha ağır hükümler koyabilir.

Birleşmeyle, devralan taraf devrolunan tarafın malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Devrolunan kooperatif ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır.

Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan kooperatifin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.

Birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık hakları ile paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanınabilir.

Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır.

Yeni kuruluş yolu ile birleşmede, Türk Ticaret Kanunu ile Kooperatifler Kanununun, ayni sermaye konulmasına dair düzenlemeleri ve asgari ortak sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri yeni şirketin kuruluşuna uygulanır.

Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.

Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; anasözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

Birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurmalıdır.

Bir kooperatif bütün aktif ve pasifleriyle diğer bir kooperatif tarafından devralınmak suretiyle dağıldığı takdirde devralan kooperatifin yönetim kurulu, dağılan kooperatifin tasfiye hakkındaki hükümlere göre alacaklarını bildirmeye çağırır. Dağılan kooperatif alacaklılarının devralan kooperatif ve onun alacaklıları ile olan münasebetlerinde, devralınan mallar aynı süre içinde dağılan kooperatife ait sayılır. Devralan kooperatifin iflası halinde ise bu mallar ayrı bir masa teşkil eder. Gerekirse yalnız dağılan kooperatifin borçlarının ödenmesinde kullanılır. Borçları ödendikten veya teminata bağlandıktan sonra devralınan kooperatifin kaydı sildirilir.

Birleşmede, ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir.

Tür değişikliği bir kooperatifin hukuki şeklini değiştirmesidir. Kooperatifler, bir sermaye şirketine dönüşebilir. Bölünmede olduğu gibi sınırlı-sınırsız sorumluluktan kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle şahıs şirketine dönüştürülemezler.

Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. Tür değiştirmede, yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır.

Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler. Plan, yazılı şekle ve genel kurulun onayına tabidir. Yönetim organı ayrıca tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Kooperatiflerde ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla karar alınır. Eğer ek ödeme yükümlülüğü doğacaksa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla tür değişikliği kararı alınabilir.

Genel kurul kararının ardından yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, tür değiştirme kararının Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir.